日前，国务院法制办就《私募投资基金管理暂行条例（征求意见稿）》向社会公开征求意见，期限为一个月。这份文件源于2016年9月发布的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》，其中明确规定：推动私募投资基金管理暂行条例尽快出台。值得注意的是，该征求意见稿对创业投资基金进行了特别规定，并原则性的规定创业投资基金要实施差异化自律管理和服务。这次国务院层面的立法将对风险投资/私募股权投资（VC/PE）行业产生什么影响？
创业投资基金定义有待进一步明确？
征求意见稿中对创业投资基金作出了如下规定：创业投资基金可以通过上市转让、协议转让、被投资企业回购股权以及并购重组等方式实现投资退出；国家对创业投资基金给予政策支持，促进创业投资持续健康发展，有关部门按照职责分工制定支持政策；享受国家政策支持的创业投资基金，其投资运作应当符合国家有关规定；国务院证券监督管理机构对创业投资基金采取区别于其他私募基金的差异化监督管理，基金行业协会对创业投资基金实施差异化自律管理和服务。这个定义基本上与发改委2005年《创业投资企业管理暂行办法》和2016年9月《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》相一致。
投中研究院认为，从对创业投资基金的定义上来看，比较宽泛，主要泛指投资于未上市成长性企业的股权，通过股权转让获得资本增值收益的私募股权投资基金都可以定义为创业投资基金。深圳国中创业投资管理有限公司、中小企业发展基金首席合伙人、CEO施安平认为，本次征求意见稿对创业投资基金给出了非常明确清晰的定义，与去年发布的《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》中关于创投基金的表述一致。“我们理解征求意见稿是‘双创’的配套政策，明确了创投基金支持的是非上市企业，从意图上也能体现出政策希望支持符合国家战略发展的中小微企业，提升国家整体的创新能力。”在他看来，根据征求意见稿的定义，不论PE或者是VC，只要是投资于未上市的企业，就属于创投基金，投资已上市企业的基金，例如参与上市公司定向增发的基金就不属于创投基金了。
但是，前海梧桐并购投资二部总经理司徒远纵认为，一方面，从基金业协会监管实践中可以看出，并非所有的PE/VC机构都可以定义为创业投资基金。但是，征求意见稿的定义中，绝大多数的VC/PE基金都是做未上市企业投资，只是处于不同阶段、不同盈利情况和不同的行业，在此又基本都可以定义为创业投资基金，因此，在具体的管理实践和法律界定上，似乎存在一定的矛盾，有进一步可以明确的空间。
“中小企业投资基金”和“Pre-IPO基金”福利当有所区分
从征求意见稿对创业投资基金作出的鼓励性措施和“福利”看来，所有投资于未上市成长性企业的基金都可以享受国家对创业投资基金的扶持政策，此外，还将对创业投资基金实施差异化自律管理和服务。那么，对于投资于具有一定利润和规模，并非创业阶段的成长性企业，即业内所称的Pre-IPO基金来说，是否也同样享受创业投资基金待遇呢？
对此，施安平认为，从定义来看，Pre-IPO的企业都属于未上市企业，投资这类企业的基金符合征求意见稿关于创投基金的定义，故而享受相关的优惠待遇。但是对于投资Pre-IPO的基金和投资更早期企业的基金而言，各级政府部门给予的优惠政策会有一定区别，例如国家税务总局对创投企业和天使投资个人的税收政策优惠已经有配套政策出台。
另外，投资中小企业的创投基金和投资Pre-IPO企业的基金还是应当有所区分。今年5月，科技部、财政部、国家税务总局联合发文对科技型中小企业给出了明确界定，即“职工总数不超过500人、年销售收入不超过2亿元、资产总额不超过2亿元”。创投基金投资这一界定下的企业达到一定比例，各级政府应当给予财政、税收的奖励和优惠，提高政府服务水平，这样才能激励创投基金把更多精力放在支持中小微企业的发展上，进而促进“双创”和国家产业战略转型升级。
创业投资基金该如何实行差异化自律管理？
征求意见稿中提到，证监会和基金行业协会在基金管理人登记、基金备案、投资情况报告要求等方面，对创业投资基金实施差异化自律管理和服务，但是对于如何实施差异化管理和服务，征求意见稿只做了原则性规定，没有详细的说明。
对此，施安平认为，基金行业要强化管理，特别是对信息披露的管理，对于基金规范运作的企业，建议给予一定的财政、税收优惠政策，对于违法违规的行为，建议加大处罚力度；建立行业诚信档案，对基金、管理人、高管、从业人员都建立诚信档案，加强从业人员的培训和学习。
司徒远纵则认为，基金业协会在探索实行差异化的自律管理和服务过程中，推动形成“创业、创新+创投”的协同互动发展格局。一方面，鼓励创业投资类会员机构积极参与协会内部治理，优先办理符合条件的创业投资基金管理人的入会申请。在此过程中，协会成立早期投资专业委员会及中国天使投资联席会、创业投资专业委员会。通过汇聚行业知名专家，完善行业专业化治理体系，提升行业自治能力和水平。
另一方面，推动改善创业投资发展的制度环境。“比如，研究推动妥善解决三类股东问题、创业投资机构反向挂钩机制；支持私募机构参与新三板做市制度创新，拓展私募机构业务范围；推动各方深入研究出台有利于提高资本市场投融资效率及促进长期资本形成的公平、中性税负机制；对接国家相关部委，利用大数据服务于各类优惠政策的落实；全面宣传早期投资、创业投资、股权投资行业在服务实体经济中发挥的作用，树立行业正面形象等。”司徒远纵说。
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