信达新兴资产项目存四大疑点 律师：未尽勤勉义务

　　信达新兴资产美赛达项目存4大疑点 律师：未尽到勤勉义务

　　每经记者 芮秋 每经编辑 江月

　　从一开始的踌躇满志、投资者争相认购到如今的交易对手停止生产、本息都无法兑付，《信达新兴资产——深圳美赛达并购重组基金专项资产管理计划》（以下简称“信达新兴资产美赛达项目”）的高开低走在令人扼腕的同时也发人深省：为何持有人手中的尽调报告与审计报告的数据有出入？为何申请执行质押股份和抵押物一拖再拖？为何看似严格的风控形同虚设？项目多次出问题，内部管理是否出现了混乱？

　　对于《每日经济新闻》记者提出的这四大疑点，信达新兴资产做出了回应；而专业律师、专业理财师、并购基金人士、基金子公司人士也就此进行了理性探讨。

　　疑点一：疑似尽调报告与审计报告数据为何相差近亿元

　　上一篇回顾项目全过程的文章中记者已经提到过，“信达新兴资产美赛达项目”的多位投资者手上都有一份据称来自信达新兴资产的美赛达尽调报告，有投资者称该报告由项目最初的投资经理所提供，也有称从第三方平台理财经理处获得的。而和深圳邦德会计师事务所提供的2014年度美赛达审计报告相比，这份尽调报告中的多项数据均有出入。

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　　首先来看一下合并利润表反映的情况。在尽调报告中，2013年度美赛达的净利润和营业利润分别是2731.52万元和728.30万元，而审计报告中相对应的数字却分别是-7848.66万元、-9851.87万元，二者都相差近亿元。通常来说，利润是最能反映一家公司盈亏情况的指标，该项数据的表现也会直接影响投资者的观感和决策，所以这么大的差距意味着什么不必多说。

　　资产负债表也反映了相似的问题。还是来看2013年的数据，尽调报告中的应收帐款为1.87亿元、存货1.62亿元、未分配利润7510.92万元，而到了审计报告，这三项数据分别为1.75亿元、9955.25万元和-3615.4万元。也就是说，应收账款、存货和未分配利润分别虚增了1200万元、6245万元和1.11亿元，也十分令人咋舌。有业内人士告诉《每日经济新闻》记者，良好的应收账款、未分配利润乃至存货等指标都能反映一家企业健康的经营状况和股东权益。在投资者严先生看来，虚增的数据对于这个项目的投资人起到了不小的误导作用。

　　当然，这两份报告还有一些对不上的数据，记者这里就不一一列出了。

　　为什么说尽调报告如此重要？一家沪上基金子公司人士对记者表示，投资本身是有风险的，何况并购这类业务风险更高，“所以非标风控措施最重要的不是增信和结构设计，而是看交易对手”。另外一家大型合资并购基金人士也介绍，严谨的尽职调查是机构判断交易对手公司和其所在行业情况的前提和基石，重要程度可见一斑。

　　面对我们的疑问，信达新兴资产表示“我司未向本计划的资产委托人及媒体提供过任何关于本计划尽调报告的相关信息”。对于投资者手上报告的出处、真实性等问题，该公司在回复中表示：“经查看，贵方提供的‘尽调报告’无尽职调查人署名、无具体日期、无机构签章，我司无法确认此报告的出处。我司尽调时采集的财务数据，来源于会计师事务所等第三方专业机构出具的审计报告等相关资料。尽调工作是项目开展的基础工作之一，但尽调报告并不是进行投资决策的唯一依据。”记者提出想查看信达新兴资产所做的尽调报告，该公司有关负责人表示“尽调报告是内部决策文件，不对外提供”。而对记者提出的想对比信达新兴资产尽调报告数据的要求，信达新兴资产方面并未回应。

　　疑点二：申请执行质押股份和抵押物为何一拖再拖

　　从2015年第一次出现付息违约到信达新兴资产正式向法院提出申请执行质押股份和抵押物，中间隔了将近一年时间。由于法院最终裁决不予准许实现担保物权，因此虽然已经来到了2017年8月底，该项目的兑付仍然毫无进展。

　　信达新兴资产方面表示，其向贸仲委就美赛达未履行还款义务提起的仲裁正在等待结果，不过这个说法显然无法令投资者感到满意。

　　作为美赛达五栋研发楼的第一顺位抵押，信达新兴资产竟然被法院裁决不予准许实现担保物权。并且该公司直到2016年10月才申请执行美赛达实际控制人庄亮、易润平的质押股份，而此时这两位早已深陷漩涡，先不说法院不予准许，就算执行也无济于事了。

　　那么，在这近两年的时间里，作为资产计划管理人的信达新兴资产到底做了些什么呢？《每日经济新闻》记者查阅投资者提供的全部“信达新兴资产美赛达项目”公告后发现，信达新兴资产的主要应对路径是：与融资方进行沟通与洽谈，发函要求投资顾问北京和达开元采取措施化解美赛达融资风险、帮助美赛达进行再融资，筹备采取包括但不限于法律诉讼等手段化解风险。而这一筹备，就到了2016年10月才提起申请，结果也正如上文所说。曾向美赛达增资的永太科技本月10日已经收到了台州仲裁委员会的裁决书，而信达新兴资产的仲裁结果又在哪里呢？

　　在严先生看来，2015年第一次出现付息违约后就已经有投资者和信达方面进行了交涉，指出美赛达连利息都付不起，应该采取措施防止风险继续扩大。不过，“信达（新兴资产）觉得它有能力把这个项目拿去变卖，采用股权转让或其他方式，所以一直没有处理，到后面就恶化得更厉害了”。

　　另一位第三方财富管理机构人士也指出，一年没有止损，两年到期之后现在已经8月了，还没有拍卖美赛达的资产：“拖的时间越长，资产就越是贬值。如果早一年做资产抵押，其他资产处理之后估计还是可以覆盖项目本金的。所以信达新兴资产没有及时为优先级客户止损，他们到底是在为优先级客户考虑，还是在为劣后投资人及一些不在投资人结构中但涉及到美赛达公司的关联方争取机会，这个都很难说。”

　　“投资出现失败是正常的，但如果是道德风险就不可接受了。不管怎么说都应该首先保护优先级客户的利益。”该人士强调。

　　疑点三：看似严格的风控为何形同虚设

　　一些“信达新兴资产美赛达项目”的线上销售资料里，曾对项目有这样一段描述：“市面唯一债权+股权方式进入并购重组计划专项资管产品，市面唯一拥有抵押+质押+劣后+回购全方位风控措施参与上市计划的安全理财产品。”虽然这不是官方合同中的专业用语，但却是不少投资者对于该项目风控的直观理解。

　　作为一个号称有着全方位严格风控措施的项目，信达新兴资产在其管理报告中提到的风控措施包括：1、股权质押；2、实际控制人承担股权回购和补偿义务；3、融资人、实际控制人连带保证担保；4、对计划投入资金进行管理；5、房产抵押。

　　其余几项比如股权质押、房产抵押、实际控制人回购、连带保证担保等等，我们在上文中已经讨论过了，几乎都没有发挥应有的作用。那么“对计划投入资金进行管理”，也就是投后管理这一项，信达新兴资产又是怎么做的呢？

　　在投资者人手一份的项目推介资料中，信达新兴资产表示在投后管理上将做到以下几项：1、对美赛达生产经营情况、现金流情况进行专项审查；美赛达每季度定期向资产管理人报送财务报表及生产、运营情况的专项说明；2、派驻一名董事、一名监事，参与美赛达的生产经营与决策；3、资产管理人有权随时监管美赛达的财务及业务情况，包括：派驻财务总监；对专项计划2.4亿元本金支出进行监管；通过网银随时查看美赛达的资金使用情况。

　　虽然在随后的公告中，信达方面对于是否派驻人员参与美赛达的生产经营与决策、随时监管美赛达的财务及业务情况等并没有进行详细披露，但不可否认的一项事实是，如果真的全套做足，那么信达新兴资产对于美赛达的违约原因、真实经营情况或许不会毫无察觉，及时止损也不是不可能。毕竟千里之堤，也能溃于蚁穴。

　　信达新兴资产在回复中表示：“2015年11月27日美赛达第一次违约前，我司通过实地对交易对手经营及财务状况进行核查，发现交易对手经营困难，现金流紧张。我司向交易对手发函要求按期支付利息，并制定追偿预案。在出现实质性违约之后，我公司就化解美赛达短期信用风险及降低本计划投资风险，围绕实现并购重组的预期目标，采取了诸多应对措施，竭尽全力维护资产委托人的合法权益，并于当日即通过公告的形式向全体资产委托人披露了交易对手违约的事实。后续，对于涉及诉讼、仲裁等方面的措施，我司也已多次通过公告形式向资产委托人披露风险的处置进展。我司正按照风控措施尽全力依法采取包括仲裁、诉讼等合法途径进行资产处置，最大限度地保护资产委托人的合法权益。我司将继续推进各项风险处置工作的进程，切实维护广大投资人的利益。”

　　不过，从目前停滞不前的项目进展来看，上述风控措施和后续处置措施多少显得苍白无力。正如汉联所合伙人宋一欣告诉记者的，美赛达出问题不是一天出的，发生苗头的时候项目管理人应该用常识性的经验做出判断，直接披露并采取措施，“如果没做的话就没有尽到善管义务”。

　　另一位不愿具名的律师也向记者表示，信达新兴资产的行事逻辑并不合理，“2015年没有去清算，项目到期后现在还不去，这其实是背弃了它的勤勉义务”。

　　疑点四：项目多次出问题，内部管理是否出现混乱

　　加上美赛达并购重组资产计划，这已经是信达新兴资产第5个出现问题的项目了，这个频率放眼整个基金子公司行业大概找不出第二家。那么，基金子公司在这类项目中到底扮演了一个什么样的角色？记者以为，以本次美赛达项目推介资料中的一张截图来展示，或许更加清楚（请见关系图）。

　　作为这个专项资产管理计划的管理人，信达新兴资产牵头成立该项目，募集资金并进行投后管理，其主要收益来源为管理费。按照合同规定，管理费年费率为1.5%，记者计算了一下大约是每年358.8万元，而如果美赛达重组上市成功，管理人还可以收取额外的业绩报酬。从模式上来说，与其他并购基金无异。

　　不过真正引发行业关注的是信达新兴资产项目出问题的频率之高，并且通常都是交易对手本身就存在问题。根据公开报道，“信达新兴资产——北京世界名园专项资产管理计划”在2015年5月曾传出兑付风险，最终以延期兑付解决；而“信达新兴——西安中登文景时代房地产投资专项资产管理计划”也曾被曝出无法按时支付利息，信达新兴资产还曾在公告中表示如再融资成功，将提前结束该计划。

　　值得一提的是，在“北京亚奥果岭假日房地产投资专项管理计划”中，其开发商的预售证环节也存在一定风险，彼时该项目也传出到期违约。而在一个月后，有消息称信达新兴资产找到了新的债权收购方，以债权收购的方式偿还投资者本息，该危机才得以化解。

　　可惜，美赛达并购重组项目并没有这么“幸运”。

　　从这个角度来说，信达新兴资产在对交易对手的前期尽调、项目的投后管理等环节是否都存在明显问题？为何多次出现相似的问题、踏进同一条河流，信达新兴资产内部是否有进行过反思、采取过整改措施？“信达新兴资产美赛达项目”不过两年时间，中途却两次更换投资经理，对投资者的责任感又体现在哪里？

　　这些问题，信达新兴资产或许还欠投资者和社会公众一个解释。