来源：中国基金报 作者：吴君
8月29日，基金业协会发布《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》，要求私募管理人开展为期一个月的自查自纠活动，截至时间就是到即将到来的9月底。现在自查时间仅剩一周了。
8月29日，基金业协会发布《关于做好私募基金“两个加强、两个遏制”相关工作的通知》，要求私募管理人开展为期一个月的自查自纠活动，截至时间就是到即将到来的9月底。现在自查时间仅剩一周了。
在自查结束后，协会将定期抽查相关私募基金管理人的落实整改情况，对自查问题比较严重、整改不到位、问题重复发生、出现新风险新问题等情况的私募机构，协会将进一步采取相关自律措施。涉嫌违法违规的，协会将及时移交监管部门处理。
小伙伴们肯定还记得，8月19日证监会通报了2016年上半年私募基金专项检查执法情况，各地证监局对305家私募开展抽查，其中73家私募因为存在违规问题被采取行政监管措施，红杉资本、中植资本、宝银创赢、创势翔等知名私募均“榜上有名”，一时引发业内轰动。因此，抓紧最后时间搞好自查自纠，已经成了刻不容缓的任务。
在欢度国庆假期前，基金君还是要给所有私募小伙伴提个醒，最后一周再好好自查一遍。基金君下面就根据之前拿到的地方证监局自查要点、73家违规私募存在的问题、私募相关自律规则等，为私募小伙伴梳理一份自查温馨要点提示。
私募自查自纠九大要点
基金君根据此前各地证监局要求私募开展自查自纠工作的要点，进行梳理，为私募小伙伴准备一份具备参考意义的自查自纠提纲，小伙伴们可以先逐条去检查下面九项内容，以防出现问题。同时，还要记得对照《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金合同指引》等自律规则进行仔细核查。
一、私募机构基本情况
1、机构组织架构及人员整体情况
2、公司股东及关联方情况
3、高级管理人员及分工情况
4、私募基金业务开展情况
5、风险控制及合规管理情况
6、业务运行风险状况评估
7、注册地与经营地是否一致等其他情况
二、私募基金产品信息
1、基金名称是什么，组织形式是合伙型、契约型或者公司型，成立日期和终止日期分别是什么时候，认缴规模和实缴规模分别是多少。
2、基金类型是证券，还是股权、创投及另类。如果是证券基金，是债券、股票还是混合型基金；如果是股权、创投及另类基金，是定项基金（只投一个项目）、还是不定项基金（投资多个项目）。
3、募资渠道是哪类，包括自主募集、银行代销、证券公司代销、第三方销售机构代销等。
4、代销机构的名称是什么，是否具备公募基金销售业务资格。
5、投资者情况如何，包括最低投资金额、投资者数量，其中机构数量及实缴金额是多少，自然人数量及实缴金额是多少。
6、产品托管情况，是否托管，托管人是谁。
7、产品是否存在分级，分级杠杆比例是多少，分级杠杆比例=（优先级+劣后级）/劣后级。
三、登记备案及信息报送
1、向基金业协会登记信息是否真实、准确、完整。是否兼营P2P、众筹等非私募基金业务。
2、私募投资基金备案信息是否真实、准确、完整、及时；是否有未备案基金，是否有错报、漏报和虚假报送情况。
3、是否按照《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定及时更新登记备案信息，重大事项是否向基金业协会报告。
四、合格投资者
1、机构投资者净资产是否不低于1000万元。
2、个人投资者金融资产是否不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于50万元。
3、单个投资者投资于单只私募投资基金的金额是否不低于100万元。
4、单个投资者投资于单只基金的金额低于100万元的，是否属于管理人及其员工跟投情况。
五、资金募集
1、是否通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会和张贴布告、散发传单、发送手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
2、单只基金的投资者人数是否超过法律规定的人数。其中，有限责任公司型基金及有限合伙型基金不得超过50人；其他基金不得超过200人。
3、投资者转让基金份额的，受让人是否为合格投资者，基金份额转让后投资者人数是否符合规定。
4、未在基金业协会备案的合伙企业、契约型等非法人形式投资者，是否穿透计算其人数，是否穿透核实符合合格投资者标准。
5、对过往和存续基金的业绩，是否有选择性地、误导性地、不充分地宣传推介；是否存在保本保收益、夸大宣传、虚假宣传等行为。
6、管理人对投资者的风险识别能力和风险承担能力是否采取风险评估及投资者确认措施。若通过代销方式销售产品，是否与代销机构约定投资者适当性管理责任，代销机构是否采取风险评估及符合合格投资者条件的确认措施。
7、是否制作风险揭示书，向客户充分揭示投资运作可能面临的风险，是否明确约定由客户自行承担投资风险并由客户签字确认。是否自行或者委托第三方机构对私募投资基金进行风险评级，并向投资者说明。
六、内部风险控制
1、内部风险控制制度及机制是否覆盖私募基金的募、投、管、退各个环节，制度建设是否完善，是否执行到位。
2、是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督。基金合同约定私募投资基金不进行托管的，是否在合同中明确保障私募投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
3、是否采取措施对基金风险进行有效管理；是否存在到期无法偿付等流动性风险；对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理。
4、信息系统运营是否安全可靠；是否实现对风险控制指标、投资交易权限、资金流转等关键事项的前端控制与实时监控。
5、是否妥善保存私募投资基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料。
七、合规管理
1、是否存在侵占、挪用基金财产的行为；是否存在费用转嫁行为，将不应由基金承担的费用转移给基金；投资活动是否符合合同约定。
2、管理人及从业人员是否存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动。
3、管理人及从业人员有无从事损害基金财产和投资者利益的投资活动。
4、有无从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动，是否建立相关防范制度及机制，并有效执行。
5、是否存在不同基金间的非公平交易行为，在不同的基金账户之间转移收益或亏损；交易价格是否严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；是否以不正当利益为目的，使用基金资产进行不必要的交易。
6、是否存在下设子账户、分账户、虚拟账户等违反证券账户实名制要求的情况；登记备案信息与证券期货市场申请开户信息是否一致。
7、是否按照合同约定，向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬等信息。
8、私募证券投资基金管理人从业人员是否具备基金从业资格；其他私募基金管理人高级管理人员资格是否符合相关自律要求。
9、如属于享受国家财政税收扶持政策的创业投资基金，投资范围是否符合国家相关规定。
八、利益冲突
1、管理可能导致利益输送或者利益冲突的不同基金的，是否建立利益输送和利益冲突防范机制，执行是否有效。
2、是否将管理人固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动。
3、是否按照合同约定，向投资者披露可能存在利益冲突的情况，以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。如关联交易、关联担保等方面的情况。
4、管理人及其从业人员是否利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送。是否违背风险收益相匹配原则，利用分级产品向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。
5、私募证券投资基金管理人是否建立员工与基金之间利益冲突防范制度及机制，并定期对员工防范利益冲突行为监督检查。重点关注：是否对员工及其亲属申报的证券账户及证券交易行为进行核对、审查；是否对员工的投资交易权限及进出关键场所权限进行严格授权管理；是否对员工的通讯行为、软硬件设备进行有效管理；是否对研报及重大投资决策进行有效保密管理；是否定期进行内部监察稽核。
九、对私募关联机构的检查
1、是否对基金销售机构、托管机构、登记核算机构等外包服务机构开展尽职调查，并进行持续监督。
2、是否签订书面外包协议，明确双方的权利义务及违约责任。
私募自查自纠中常见的问题
基金君觉得，8月19日证监会通报2016年上半年私募基金专项检查执法情况，抽查了305家私募，其中有73家私募存在违规问题被通报上榜，引来客户的关注，事后部分机构发公告，主动列出自己的问题和整改措施，具备一定参考价值。基金君下面就归纳整理一下通常容易出现的问题和整改措施，可以供小伙伴们参考，避免出现类似问题。
一、注意公开宣传推介的问题
问题1：深圳某百亿私募在其微信公众号上展示了他们作为投资顾问的部分产品信息，存在向不特定对象发布产品信息的情况。
整改办法：将微信公众号上的投顾产品信息撤掉，已经无法查询。同时，设置合格投资者确认程序；在履行程序后，个人及机构投资者仍然需要通过身份证等认证信息的录入，方可查询其购买的基金产品相关信息。
问题2：上海某量化私募其公司网站上，在未履行特定对象确定程序情况下，公布了私募产品的净值信息，向不特定对象公开宣传推介私募产品信息。
整改办法：改版公司网站，合格投资者调查程序前置于网站主页，该项需投资者勾选并点击确认后方可登陆浏览。同时，停止在网站上直接发布净值，投资者需要履行合格投资者确认程序，并通过身份证等认证信息录入，方可查询其购买的基金产品净值。
二、注意是否向合格投资募资的问题
问题3：深圳某百亿级私募在2014年以前合作的部分机构没有取得私募代销资格，存在没有严格履行向合格投资者进行推介说明的程序、未对投资者进行风险承受能力测评的情况，违反了投资者适当性原则，没有做到向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介。
整改办法：停止和没有取得基金销售牌照的机构合作，并要求有代销资格的机构向风险识别和承担能力相匹配的投资者进行推介说明。
问题4：江苏某私募公司及其子公司管理的2014年8月21日后成立的基金在对外募集时未自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级。
问题5：江苏某私募机构2014年4月至2015年12月通过以某财富中心为名在公开场所放置海报及在公司网站宣传等方式，向不特定对象宣传推介私募产品。该产品宣传材料显示的最低募集起点10万元，收益起点9%。
三、注意高管人员从业资格的问题
问题6：广东某知名私募有一名高级管理人员没有取得基金从业资格，违反了《证券投资基金法》的有关规定。
整改办法：督促高级管理人员去参加基金从业资格考试，取得相关的资质。
四、注意信息披露及时性的问题
问题7：深圳某百亿级私募的部分产品，没有定期向基金份额持有人披露季报、年报等信息。
整改办法：安排专人专岗，在私募产品的月度报告以外，补充了季度报告和年度报告，并按时进行披露，保证合作机构、代销渠道、持有人能及时获得关于基金产品的信息。
问题8：上海某量化私募的2只产品，没有按照合同约定及时向投资者披露基金年度报告。
整改办法：通过电子邮件方式向持有人补披露年报，严格按照私募基金合同约定和监管规定要求进行私募产品信息披露。
五、注意投资信披信息的保存问题
问题9：南京某私募机构在基金交易的投资决策、交易指令、向投资者信息披露等方面，基本是以口头方式进行下达或通知，没有对上述业务信息及资料进行书面记录并保存。
六、注意内控制度建设的问题
问题10：淮北某私募机构内部管理制度不健全、全员合规风控意识不强，部分资料、合同未按要求保存，公司投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录未按要求进行妥善保存。同时，他们对部分私募基金产品没有按基金合同的约定进行管理。
七、注意产品进行托管的问题
问题11：江苏某私募机构子公司的部分基金的合伙协议中均未对私募基金的托管进行约定，公司实际未对产品进行托管。同时，子公司管理的部分产品的合伙协议规定应对合伙企业账户内的全部现金实施托管，公司实际未进行托管。
私募自查自纠的流程问题
此次私募自查自纠行动是从9月1日开始到9月30日，为期一个月时间。此前有私募小伙伴还咨询基金君自查自纠针对的私募范围，因为确实最近检查工作比较多，容易混淆，还有自查自纠到底该如何开展，最后如何形成成果。下面基金君就针对相关流程问题进行解答。
一、自查自纠的对象
全体私募基金管理人及其从业人员
二、自查自纠的内容
8月29日，基金业协会就表示，主要自查自纠的范围包括公开宣传推介、向不合格投资者募集资金、兼营非私募基金业务等高发频发、重复发生的薄弱环节以及资金安全性和运作合规性。
同时，要求私募加强内部管理及制度建设，重点关注是否建立投资决策、投资者适当性管理、风险控制管理、合规管理、内部控制、利益冲突防范、信息披露、档案管理、激励约束、内部问责等相关内部管理制度。
三、自查自纠的要求
要求私募机构仔细对方方面面进行自查，并明确存在的问题，同时制定整改计划，及时进行整改。最好还要留有自查工作开展的组织情况及执行情况的底稿。
注意自查时，最好有相关的高管人员牵头负责，并成立自查工作小组，进行积极的落实，同时公司各个部门按照要求检查各自的工作细节，及时发现问题并改正。
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