[日前，基金业协会通报了四川同创伟业投资有限公司（下称“四川同创伟业”）虚假宣传并违法代办私募管理人登记。违法代办网站曾为几十家机构违法代办私募管理人登记，其中23家已经注销登记以及未通过登记。]
在私募行业蓬勃发展的同时，也衍生出不少问题，私募备案违法代办便是其一。对此，基金业协会与有关部门一道启动调查工作，下重手整治该违法现象。
日前，基金业协会通报了四川同创伟业投资有限公司（下称“四川同创伟业”）虚假宣传并违法代办私募管理人登记。违法代办网站曾为几十家机构违法代办私募管理人登记，其中23家已经注销登记以及未通过登记。
“监管层在私募机构的申请上标准是统一且透明的，如果私募机构自身没有达到相关的标准，不论是自己申请还是找其他机构代办都没有办法通过。”上海一家投资公司总经理向《第一财经日报》记者表示。
基金业协会亦指出，违法代办业务为法律所禁止，为行业所不容，通过违法代办取得的私募投资基金管理人登记和基金备案无效。
涉嫌虚假宣传
事实上，早在去年11月，基金业协会便发现部分网站涉嫌冒充官方代办机构或涉嫌采用虚假宣传及类似手段办理私募投资基金管理人（简称私募基金管理人）登记和基金备案。当时，中国基金业协会便进行了严正声明。
在这份声明中被基金业协会点名批评者中，便包括四川同创伟业。当时，四川同创伟业宣传称是“官方代办私募基金牌照”、“私募基金牌照代办最具官方的代办机构”，以及表述为：“我公司专业代理私募基金牌照申请，已经成功办理上百家，最快5天出证，对于资质不齐全、资料不够的可通过我公司进行特殊办理”、“专业代理”、“包通过”等。
基金业协会指出，冒充中国基金业协会官方代办机构或采用虚假宣传及类似手段的行为涉嫌违法，严重扰乱了公共管理秩序，侵害了中国基金业协会的合法权益。
本报记者了解到，包括四川同创伟业在内的其他违法代办机构主要涉嫌违法的有包括如下的内容表述：“中国基金网作为基金行业专业的外包服务机构”、“在百度推广使用‘基金备案’7天通过，官方指定基金备案代办机构”、“基金公司备案专业代理‘包通过’”……还有使用“中国证券投资基金业协会”作为宣传背景的。
调查发现，四川同创伟业的违法代办网站以及相关业务由四川泸州人李某和黄某运营，李某曾为几十家机构违法代办私募基金管理人登记。上述机构分布在全国16个省，但私募基金登记备案系统所留联系人均为李某或黄某，登录系统的IP地址均来自四川泸州的同一网段。协会对上述机构进行了电话核查，部分机构所留电话无法联系，部分机构以“正在开会不方便接听”、“你一会儿再打来”、“很久前已离职”、“不了解公司运营情况”为由推脱，之后不再接通协会电话。
“现行规定是，一是《法律意见书》出具需要具有资质的律师出具，原先没有资质要求因此很多代办机构比如咨询公司都能做，而现在是有资质要求的。”北京一位私募基金律师表示“违法代办”是指以基金业协会名义或虚称自己是基金业协会指定的机构做中介业务的情况。
“协会从未指定或委托任何机构代办私募基金管理人登记和私募基金备案。”对此基金业协会强调。
服务应运而生
自从私募基金采取备案制后，代办备案便应运而生，代办牌照，此前很多券商、律所、期货公司都有在做。
通常，这些期货公司、券商以及律师事务所等推出“卖壳”、“保壳”等业务，私募登记备案这一资质在市场上也被明码标价。
“我的邮箱经常收到帮助办理私募或者代办私募牌照的邮件。”上述上海投资公司总经理告诉《第一财经日报》记者。
“很多中介为私募基金备案提供中介服务，之前是不需要中介机构出具《法律意见书》的，但之后基金业协会要求《法律意见书》，就有了市场需求，因此有律师事务所便有了这项业务。”上海杰赛律师事务所律师王智斌告诉记者。
2016年2月5日，中国证券投资基金业协会发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》规定，新申请私募基金管理人登记、已登记的私募基金管理人发生部分重大事项变更，必须提交中国律师事务所出具的法律意见书。也就是从那个时候起，很多律师事务所便新开了办理《法律意见书》的业务。
在本报记者看到的一封律师事务所发来的邮件中，大概表述是：“自公告颁布之日起，××律师事务所已成功帮助多家私募机构完成管理人登记备案工作，××将以专业化精神为您提供基金登记备案全方位法律服务。”
上述北京专注于私募备案的律师告诉记者，目前《法律意见书》的收费在5万~10万之间。现在做就是一个打包的价格，除了《法律意见书》，还有网上信息的填报、补充法律意见书等都包含在里面。
“《法律意见书》前期的工作就核查公司的资质情况、合法合规的情况，这要大量的工作。协会对这方面要求很严格，律所肯定要派律师到现场尽调。这种的话，也得半个月，而若涉及到变更经营范围、完善内控制度等下来的话，也得一个月的时间。”他进一步表示。
记者也了解到，当前律所出具一个《法律意见书》的价格在5万元左右，其中不涉及其他的中介服务。比较大的私募或者股权关系比较复杂的也在10万~20万不等。
列入重点关注名单
《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》揭开了私募基金业的备案、自律管理的序幕。今年8月1日，则是空壳的清理大限。协会数据也显示，半天时间协会注销了8270家空壳私募。
“8月1日之前有一些私募基金已经发行了产品并开始运作了，但是还需要补充提供相关的备案手续，客观上有需求通过相关的中介机构提供中介服务取得备案资质，因此当时是一个井喷的局面。”王智斌表示。
“基金业协会通过公告，依法有序开展私募基金管理人规范化工作。前前后后基金业协会从2月5日开始明确通知，近6个月过去，这些被注销的管理人既未提交法律意见书，也未提交首只产品备案申请，属于‘双未’现象，那就有可能真的是不愿意从事私募行业，注销也是顺理成章。”银河证券基金研究中心总经理胡立峰表示。
“最近这段时间来监管层以及基金业协会的各项文件不断，代办这种现象我知道有。不过就算这次能满足协会的要求，以后也还是不好说。所以我个人不会采取这种方式去（备案）。”此前，一家去年成立的私募老总在受访时表示。
“如果哪一天这些管理人准备工作到位了，完全可以重新提交登记申请。”胡立峰也表示。
王智斌也表示，8月1日之前私募基金的存量业务基本都得到了解决，而8月1日之后，新增的私募基金需要备案，这个过程也需要《法律意见书》等相应的中介服务，之后私募才能再发新产品，这样在8月1日之后的备案工作就会比较有序。
基金业协会进一步指出，私募基金管理人应当依照规定到协会办理管理人登记和基金备案。同时，协会将继续依法依规做好私募基金登记备案工作，决定将已经注销登记和未通过登记的23家机构及其高级管理人员列入重点关注名单。（郭璐庆）
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