1.45万亿！上市公司商誉创最高纪录！证监会特意提示风险！

近期，证监会发布了《会计监管风险提示第8号-商誉减值》。根据文件要求，因企业合并形成的商誉，不论是否有减值迹象，都应当至少在每年年末进行减值测试。这意味着目前上市公司已经进入了减值测试期，可能会影响到2018年的业绩。新规的下发对上市公司防范商誉减值的影响起到一定的预警作用。

据统计，截至今年三季度末，A股上市公司商誉达到1.45万亿元，创下历史新高，同比增长15.18%，环比增长4.05%。其中，2015年、2016年是上市公司商誉大幅度上升的阶段，主要是因为这两年A股上市公司发生了并购潮。好在目前商誉在所有上市企业的净资产占比仅为3.73%，减值风险冲击有限，同时在监管层近年来的从严监管下，商誉增速已经大幅放缓。

商誉创历史新高?好像很厉害的样子。减值风险?好像很可怕的样子。这些概念到底是什么意思呢?且看下文分解。

商誉是什么

商誉，字面意思是“商业名誉”，对于消费者来说，相当于公司的名声。但是，对上市公司来说，商誉是一个会计概念，是有专门特指的。

商誉是指企业获取平均盈利水平以上收益(即超额收益)的一种能力，是企业未来实现的超额收益的现值，是企业的一项资产。在企业收购时，商誉等于收购企业的投资成本超过被收购企业净资产公允价值的差额。

比如，上市公司A要收购一家公司B，B的净资产估值5个亿，由于A认为B将来发展空间可能很不错，就直接给了8个亿，那么这相差的3个亿，就是所谓的商誉。

再举个接地气的栗子，你家楼下有个烧饼店，烧饼味道、服务态度、店家口碑都比别的烧饼店要好，所以这家店的烧饼可以卖2元1个，别人家的烧饼只能卖1元1个。你想要买下这家烧饼店，店老板就和你说，这家烧饼店所有的净资产(包括烧饼的原料、制造烧饼的设备、店铺本身)共计100万，但这家店的品牌非常好，所以要贵一些，给200万就卖。你掂量了一下，如果自己用100万去买这些资产开个烧饼店，由于没有品牌，肯定没有这家烧饼赚钱多，那多花100万来买还是划算的。于是就成交了。

这里面，你多支付的100万就是商誉，本质上是买了这家烧饼店的品牌，也可以说是比别家烧饼店获得更多利润的能力。

商誉减值是什么

商誉减值是指，对企业在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的资产损失。

为什么要减值呢?商誉的本质，就在于收购方认可标的未来的发展，给予企业的一定溢价，对于溢价的多少，虽然有各种模型来评估，但人为主观的影响很大，因此在标的企业后续发展中需要对商誉的价值进行不断调整，这就有了商誉减值。而减值测试，就是对商誉价值重新评估，看看价值有没有降低。

一般来说，造成商誉减值的原因，在于被收购公司的业绩低于业绩承诺(即收购时公司老板承诺的业绩)。由此造成的商誉减值，会合并计算到收购方公司的当年年报净利润里面，造成公司盈利大幅降低甚至导致亏损。

还是举烧饼店的栗子，你买烧饼店之前，店老板拍胸脯保证，3年之内每年赚20万没问题!结果花了200万买了烧饼店之后，第一年只赚了10万，大大低于预期。这就说明烧饼店的品牌并没有想象中那么好，那么你多付的100万商誉，就要打个折扣了，这就是减值。可以说，商誉减值本质上说明你买东西的价格过高，其实是亏了。

商誉减值新规

回到这次证监会发布的《会计监管风险提示第8号-商誉减值》，其中指出了监管该关注的事项：

(1)(每年年终做减值测试)对因企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，都应当至少在每年年度终了进行减值测试。

(2)(有减值迹象随时测试)公司应结合可获取的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。当商誉所在资产组或资产组组合出现特定减值迹象时，公司应及时进行商誉减值测试，并恰当考虑该减值迹象的影响。

(3)(不能因业绩承诺不做测试)公司应合理区分并分别处理商誉减值事项和并购重组相关方的业绩补偿事项，不得以业绩补偿承诺为由，不进行商誉减值测试。

总的来说，以前上市公司往往对商誉减值不上心，以各种理由(主要是仍处于业绩承诺期)不做年终减值测试，等到了一定时间点才一次性减值，容易对公司业绩造成很大冲击，现在监管层要求上市公司每年年终都测试，这样就可以将商誉的风险提前释放出来，避免一次性爆发。

如何防商誉的雷

讲了这么多，这些内容对投资者有什么用呢?作用在于防止选到有商誉风险的公司。在选股的时候，要留意公司的商誉，商誉占比不能过高，一般来说，占比如果达到净资产的10%，就要开始引起警惕了。在账面上，商誉是一笔资产，但是在现实中，商誉其实是无形的东西。所以如果商誉占比过大的话，就是相当于埋下了一个雷，一旦出现大幅的商誉减值，就会造成上市公司利润下滑甚至亏损，给投资者造成损失。

另外，还有一类奇葩公司，商誉逆天地高，甚至会高过净资产本身，减去商誉之后，净资产就是负的，资不抵债!这类公司，就是天生作为风险警示存在的，碰都不要碰。可以持续关注，看公司和股价会怎么表演，很可能出现相当刺激的滑梯走势。