150家公司并购业绩承诺不达标，爽约背后也有公司获意外之财扭亏

【业内人士表示，业绩承诺陷阱这个问题在A股存在普遍性，背后的深层次问题有两个方面，第一是2015年的时候，市场热衷于并购重组，而高业绩承诺的背后是高估值、高溢价，当时市场的新兴产业估值百倍PE随处可见。其次，未完成业绩承诺的另外一个主要原因在于，最近两年的企业市场经营环境发生了较大的变化，总体经济环境和市场格局都发生了不少的变化，企业的经营模式和盈利能力都会受到较大的影响，从而导致未能完成业绩承诺】

“一刀穷，一刀富，一刀穿麻布;疯子卖，疯子买，还有疯子在等待。”，这是形容赌石人的心态。而回到A股上市公司的业绩对赌，又是怎样的情形呢?

近期百花村、黄河旋风等上市公司均因并购标的业绩不达标，身陷业绩补偿纠纷的窘境。WIND数据显示，2014年9月12日至今的四年间，1516家公司完成了并购事宜，有531份对赌协议在2017年底到期，其中就有150笔对赌交易未完成当期的业绩承诺。

不过一枚硬币有其两面，业绩补偿也成为不少公司挽救业绩颓势的救命稻草，甚至有公司靠其成功扭亏。

150家公司并购业绩承诺不达标

黄河旋风近期大笔更正业绩，迎来了上交所的问询函。2015年，黄河旋风作价4.2亿元，购买陈俊等合计持有的上海明匠100%股权。上海明匠承诺，2015年至2017年扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元和5070万元，三年业绩承诺总额为1.2亿元。9月10日晚间黄河旋风公告称，经审计，上海明匠三年累计实现扣非净利润518万元，远低于业绩承诺额。

对于业绩承诺未实现的原因，公告归结于人力成本增加、研发投入过大等。无论原因几何，上海明匠需根据约定进行补偿。根据业绩补偿的协议，陈俊等承诺人应当承担的补偿股份数量为5125万股，而这补偿的5125万股已占到当初定增发行股数5357万股的95%以上，此外上海明匠五名补偿义务人补偿的股份对应的现金分红应返还给上市公司，两年总额为512.5万元。也就是说，相关补偿义务人完成业绩补偿后，将几乎尽吐本利。

事实上这并非个案，近期百花村、信雅达、双星新材、斯太尔、新华医疗、弘高创意、南宁糖业等上市公司均因并购标的业绩不达标，身陷业绩补偿纠纷的窘境。2015年到2016年是A股并购重组高峰期，并购业绩承诺一般是三年，随着承诺期的期满，上一轮并购高峰所购资产的成色，也将褪去铅华，以最真实状态面对投资者，也意味着2018年可能迎来并购标的业绩承诺的集中爽约期。

据Wind数据统计，2014年9月12日截至2018年9月13日四年间，已经完成了并购事宜的上市公司合计1516家，其中有531份对赌协议在2017年12月31日结束，这一数量占近四年来对赌协议总数的35%。而火山君(微信公众号：huoshan5188)注意到，在2017年12月31日结束的对赌协议中，共有150笔对赌交易未完成当期的业绩承诺。上市公司并购被视为快速抬升业绩水平的“好买卖”，如今并购标的业绩不达标，成为上市公司业绩的拖累。

对此私募排排网研究员刘有华告诉火山君(微信公众号：huoshan5188)，业绩承诺陷阱这个问题在A股存在普遍性，背后的深层次问题有两个方面，第一是2015年的时候，市场热衷于并购重组，而高业绩承诺的背后是高估值、高溢价，当时市场的新兴产业估值百倍PE随处可见。其次，未完成业绩承诺的另外一个主要原因在于，最近两年的企业市场经营环境发生了较大的变化，总体经济环境和市场格局都发生了不少的变化，企业的经营模式和盈利能力都会受到较大的影响，从而导致未能完成业绩承诺。

业绩承诺爽约背后有公司“意外发财”

随着越来越多的对赌协议期满，更多的对赌补偿款陆续确认收入，对于部分上市公司而言，这笔资金或将成为上市公司的一份“意外之财”，有的甚至成为上市公司挽救业绩颓势的救命稻草。

比如万润科技在2017年年报中披露，公司公允价值变动损益为1.268亿元，占利润总额的比例为72.07%，至于形成原因，则是公司应向对赌方收取1.27亿元业绩补偿。另外，英飞拓2017年度年报确认营业外收入6165.9万元，占利润总额比例48.7%，主要系子公司英飞拓系统2016年业绩补偿所致。

值得注意的是，新海宜还靠业绩补偿使得公司业绩扭亏为盈。据新海宜中报显示，在2018年上半年，公司营收1.91亿元，归属于上市公司的净利润为1331万元，而扣非净利润为亏损9132.6万元。新海宜还对2018年1月至9月的经营业绩做了预计，其中今年1月至9月归属于上市公司股东的净利润变动区间为1.0577亿元至1.498亿元之间，而去年同期的净利润为8814万元，对于业绩变动的原因，公司表示，主要是湖南泰达应向公司支付的业绩补偿款。

2018年8月28日，新海宜公告称，陕西通家2016年、2017年度合计实现扣非净利润为-6754万元，未能实现业绩承诺，不足承诺利润数，湖南泰达应补偿之间的差额。湖南泰达应支付给新海宜的业绩补偿款为2.35亿元。2018年8月24日，湖南泰达为表示履行业绩补偿义务的诚意，向公司支付了第一笔业绩补偿款7000万元，也就是说，这些业绩补偿款可以使得公司在今年实现业绩的大幅增长。

值得注意的是，对于未满足承诺业绩的标的，出让方主要补偿方式也多样，除了最直接的补偿利润差额之外，还包括补齐对价、按倍数现金补偿、按比例回购股份、注销股份等方式进行补偿。