新版私募登记到底有多严？ 5家律所关进小黑屋

　　上周五，中国基金业协会发布更新版《私募基金管理人登记须知》，办法发布后引起各方热议，尤其是“10个工作日内联系地方证监局”这条，让不少私募基金年底又忙活了一阵。为配合新办法实施，北京、广东等多地证监局已发布配套通知。不过，券商中国记者今日在协会网站查看时，《私募基金管理人登记须知》内已经看不到该条要求。

　　此外，新版私募登记须知及近期推出的不予登记机构公示制度也在律师行业掀起波澜，私募登记趋严已是业内共识。

　　按照公示情况看，目前已有5家律所的基金备案业务要被暂停3年。分别为：广东华商律师事务所、北京市信凯律师事务所、广东众达律师事务所、湖南金州律师事务所、上海汇茂律师事务所。其中北京市信凯律师事务所有4家项目不予登记，其他均为3家。

　　10个工作日内联系地方证监局

　　“新版私募登记须知其实还好，不过有一些细节条款，要求比较细，比如‘10个工作日内联系证监会派出机构’，这条大家就非常关注。”有私募服务机构人士表示。“到底是对全部机构，还是新备案机构的要求？大家联系以后发现每个地方的政策解读不一样，材料要求也不一样。”

　　据券商中国记者在行业内了解，已经有部分私募主动联系了所在地方证监局，有些被要求提交相关材料。昨日，北京、广东证监局已正式发布相关通知。

　　两地均要求私募填写诚信合规经营倡议书并回复至指定邮箱，以北京为例，回执表要求填写私募机构的部分基本信息，包括注册地、办公地、法定代表人和日常联系人信息。

　　另据记者了解，除北京、广东外，多地证监局近期也将发布同类通知。

　　不过，令人惊讶的是，今日记者登录基金业协会网站查询相关文件时，发现已经没有“10天内联系地方证监局”的要求。

　　私募登记备案趋严

　　有私募人士向记者表示，新办法对规范市场秩序很有帮助，如果真的具备从事私募业务的基础，条件和资质满足，在协会登记通过的难度也并不是非常大。但资历不好的公司肯定就无法登记备案了。

　　今年以来，私募备案登记从严已经成为明显趋势，尤其是证券类私募。基金业协会数据显示，截至上月底，已登记的机构类型为私募证券投资基金的私募基金管理人8294家，较年初仅增长6.6%，管理正在运作的基金31557只，管理基金规模2.28万亿元，管理规模年内下降17.7%。2017年新成立私募证券基金管理机构数量仅为326家，较2015年的2976家、2016年的1074家大幅下降。

　　“今年因为监管办法出台比较多，有私募登记需求的公司咨询量比以往大了不少，但实际落地的项目的确少了很多。”上述私募服务机构人士称。

　　对律所要求提高

　　今年以来私募基金的备案的要求逐步趋严。

　　“首先是审核变得更加严格，尤其是对私募的高管团队配置情况，以往只要有基金从业资格就可以，现在对私募从业经验也有要求，风控人员需要有对口的从业经验。其次，备案时长有所增加，以往反馈意见比较简单，3-5个工作日就能搞定，现在按照反馈意见整改，没有1-2个月都弄不下来。私募完成整个备案登记大概要半年左右。”一位专门从事私募备案律师告诉券商中国记者。

　　如果备案过程中存在问题，基金业协会将对私募机构不予办理登记，并在官网公示。

　　截至目前，共有74家申请机构不予登记并涉及60家律师事务所和律师。其中，大成、盈科、国浩、中伦、北京君合、上海锦天城等多家著名律所均被点名。

　　不仅对私募机构不予办理登记，对于律所和经办律师，如果没有好好尽责做私募基金申请备案法律意见书，也将被采取严肃处理措施。

　　即：律所若有1家项目不予登记，基金业协会约谈提醒；2家不予登记，换经办律师，基金业协会将情况通报给任职律所；3家不予登记，将被三年“禁入”。

　　这在私募基金律师行业掀起了一阵波澜。

　　按照公示情况看，目前已有5家律所的基金备案业务要被暂停3年。分别为：广东华商律师事务所、北京市信凯律师事务所、广东众达律师事务所、湖南金州律师事务所、上海汇茂律师事务所。其中北京市信凯律师事务所有4家项目不予登记，其他均为3家。

　　“从长远发展看，私募的备案监管趋严有利于行业的良性成长。但是基金业协会在公示不予登记的过程中有几个问题值得探讨。首先，不予登记管理文件于11月3号发布，其生效的时间节点需要明确，管理规范发布以后对过往不予登记的是不是都要追究，需不需要考虑‘法不溯及既往’的原则。其次，目前公示不予登记的表格中，仅有‘不予登记情形’，却未公布不予登记机构的具体违规事实。最后，基金业协会的核查流程能否予以公示。”上述其中一家律所负责人表示。

　　此外，该负责人表示，根据11月3号不予登记的规定，律所若有1家项目不予登记，基金业协会约谈提醒。但据了解，被处罚的几家律所并没有接到基金业协会的约谈提醒，这一过程也需完善。此外，基金业协会应该将不予登记机构及律所的违规事实定期汇总为案例对外公布，给予申请机构和律师以案例指引。总之，强监管利于行业的健康发展，但需要完善监管流程。

　　此次公布不予登记情形中，最多的一项是“申请机构提供，或申请机构与律师事务所、会计师事务所及其他第三方中介机构等串谋提供虚假登记信息或材料；提供的登记信息或材料存在误导性陈述、重大遗漏。这种情形多达44家，占总数近60%。

　　第二类较多的情形是：申请机构兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等《私募基金登记备案相关问题解答（七）》规定的与私募基金业务相冲突业务。

　　第三类较多的情形是：申请机构违反《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》关于资金募集相关规定，在申请登记前违规发行私募基金，且存在公开宣传推介、向非合格投资者募集资金行为。

　　不予登记名单又添新公司

　　继12月20日首次公布不予登记的私募机构名单后，中国证券投资基金业协会昨日再次更新名单，不予登记的机构再增1家，即太原湘晋资产管理有限公司，同时律所也新增1家，为山西瀛谷律师事务所，经办律师为张义军和张民辉。