信托掘金债转股:不良资产处置或成风口

银行新设债转股实施机构管理办法征求意见

日前召开的全国金融工作会议指出，“把国企降杠杆放在重中之重”。作为企业降杠杆的重要工具，各界对“债转股”的关注度也不断攀升。

8月7日，银监会网站发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》，就商业银行新设债转股实施机构管理办法征求意见。其中，《征求意见稿》提出，信托公司参与开展市场化债转股，应参照适用该办法规定的业务规则和风险管理要求。

业内观察人士指出，此次《征求意见稿》对于信托公司的主要意义在于明确了债转股业务的内容、对象及范围，对可能出现的关联交易、风险确认、股权制度管理等方面的问题进行细化要求，为信托公司下一步助力债转股起到了一定的指引作用。

信托参照适用债转股新规

8月7日，银监会网站发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》(下称“《征求意见稿》”)，就商业银行新设债转股实施机构管理办法征求意见。其中，《征求意见稿》在文中表示，信托公司参与开展市场化债转股应参照适用该办法规定的业务规则和风险管理要求，法律法规和金融监管部门规章另有规定的除外。

从业务范围上看，《征求意见稿》中将“债转股及其相关配套支持业务”规定为以下八类业务内容：(一)以债转股为目的收购银行对企业的债权;(二)将债权转为股权并对股权进行管理，对于未能转股的债权进行重组、转让、处置等必要管理;(三)依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股;(四)发行金融债券，专项用于债转股;(五)通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金;(六)对自有资金和募集资金进行必要的投资管理。自有资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务;募集资金使用应符合资金募集用途;(七)与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务;(八)经银监会批准的其他业务。

业内观察人士指出，第五次全国金融会议表示，“把国企降杠杆放在重中之重”。银监会此次出台《征求意见稿》，实将填补新一轮债转股实施主体的监管空白。针对信托业而言，此次《征求意见稿》对于信托公司的主要意义在于明确了债转股业务的内容、对象及范围，对可能出现的关联交易、风险确认、股权制度管理等方面的问题进行细化要求，为信托公司下一步助力债转股起到了一定的指引作用。另外，由于该办法尚在征求意见中，目前业内反应并不明显。

这一看法也得到了华融信托研究员袁吉伟的印证，他指出，之前信托公司参与债转股很少，主要还是受到信托风险项目性质、专业能力等方面因素的限制。短期来看，此办法对于信托公司债转股的积极影响有限，更可能是银行系或者AMC系信托公司与股东合作设立债转股实施机构，借助股东优势拓展此领域业务。

退出机制尚待完善

事实上，信托公司参与债转股进入公众视野始于去年十月份。

2016年10月份，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，其中指出：鼓励金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型实施机构参与开展市场化债转股;鼓励各类实施机构公开、公平、公正竞争开展市场化债转股，支持各类实施机构之间以及实施机构与私募股权投资基金等股权投资机构之间开展合作。信托公司作为金融机构的重要力量，自然也属于实施机构之一。

在上述《指导意见》发布之后，建信信托在建设银行的统筹下，先后参与了武钢集团和云锡集团的债转股项目，主要负责基金管理，正式揭开了信托公司参与债转股的序幕。用益信托显示，在武钢集团的债转股方案中，武钢集团与建信信托共同设立武汉武钢转型发展基金合伙企业(有限合伙)，由该合伙企业承接债转股的股权。从基金层面来看，建信信托和武钢集团的出资比例为5：1，建信信托出资100亿元，武钢集团出资20亿元，而在云南锡业的债转股模式中，则是建设银行的子公司通过设立基金来承接债转股的股权，建信信托担任该基金的管理人。不过，就目前市场情况而言，业内较有影响力的主要是上述两单信托参与的债转股项目。

据陕国投研究员王春艳介绍，信托公司参与债转股具有多个优势：一是信托公司拥有实施债转股的主体资格，信托资金可以直接开展股权投资，信托公司参与债转股拥有天然制度优势。二是信托公司可通过债转股参与国企改革，此轮债转股中国企将成为重要标的，信托公司可以选择参与优质国企的债转股，并藉此参与国企改革。三是通过债转股直接推动投贷联动业务开展，债转股为信托公司开展投贷联动业务提供了契机，也顺应银监会鼓励支持信托公司开展投贷联动业务的政策导向。

事实上，信托公司参与债转股业务，亦是监管部门的重要鼓励方向。在今年的信托业监管工作会上，监管层面指出，2016年信托公司工作显著成效之一，就是信托业以创新方式支持“去降补”，联合银行设立债转股基金，以股权投资置换银行贷款，帮助优质企业去杠杆。今后，监管部门将督促信托公司坚定不移地支持去杠杆政策方向，以市场化、法制化方式帮助企业去杠杆。信托公司本身具有实施债转股的主体资格，要督促信托公司，特别是银行股东背景的公司充分利用自身优势，将社会资金以市场化方式引入债转股业务，积极参与项目评估、投资谈判、交易结构设计等，增强对债转股项目的主动管理能力，帮助企业降杠杆，减少财务负担，推动完善现代企业制度。

“虽然监管层面出台债转股新政策，但目前我司尚未介入该部分业务。”某信托公司创新部总监表示，目前的顾虑除了前期的项目选择困难、盈利不确定性等问题外，对于债转股后期如何退出的问题是信托公司普遍担忧的问题。以建信信托参与武钢集团债转股的方案为例，其退出方式主要有二级市场退出、企业回购、通过新三板、区域股权交易上市等方式。但在具体执行落实层面，该信托总监表示仍需持续观望。

另外一方面，对于新出台的《征求意见稿》而言，业内人士指出，即使该办法规定允许信托公司参考适用业务规则，其中多项业务内容也非信托公司“长项”，例如发行金融债券、债券回购、同业拆借等内容。并且，业内亦有声音质疑：在商业银行新设专门债转股实施机构之后，商业银行将与其设立的金融资产投资公司直接接洽债转股业务，信托公司参与空间有限。

不过，某业内观察人士指出，此次《征求意见稿》明确指出，商业银行应将实施机构纳入并表管理，对于有出表要求的部分业务来说，信托公司仍有明显优势。另外，根据上述业务内容来看，实施机构的业务内容并未包括不良资产处置业务，信托公司对于该部分业务也可“分一杯羹”。