持股比例仅32.92% 人保另辟蹊径达成“实质掌控”中诚信托

　　2018年11日16日是个好日子，共和国保险业“长子”——中国人保(行情601319,诊股)完成了A股上市，净募资58亿元。作为综合性保险金融集团，中国人保除了持有财产险、寿险、健康险、再保险、养老险、资产管理、金融科技、保险经纪等保险类牌照外，还是兴业银行(行情601166,诊股)第二大股东，合计持有兴业银行12.90%的股份；是中诚信托第一大股东，持有中诚信托32.92%股份；人保财险是华夏银行(行情600015,诊股)第二大股东，持有19.99%的股份。

　　3月23日，中国人保披露2018年报。除了财务表现外，中国人保也隐晦地披露了一起终止的信托股权交易，“人保寿险于2016年度同意受让本集团之联营公司中诚信托10.1764%的股权，并预付相关款项。于2017年12月31日，该交易计入预付款及押金的余额为人民币1899百万元。该交易于2018年1月终止，相关款项2018年3月收回。”其他应收账款分析显示，这19亿元应收账款对应的是山东产权交易中心。

　　“项庄舞剑、意在沛公”。作为保险投资行业领先者，中国人保在股权投资上很少会失手，基于战略目标的投资行为更是输不起。本次股权收购，在付出巨额预付资金后，交易无声无息终止，似乎是竹篮打水一场空。然而，中国人保和中诚信托的公开信息显示，中国人保2018年暗度陈仓，完成对中诚信托的实质控制。

　　兖矿集团带头转让股权

　　在山东产权交易中心官网上，还能看到兖矿集团挂牌转让中诚信托股权6条信息。

　　兖矿集团前身是兖州矿务局，1996年3月改制为国有独资公司，主营煤炭开采、煤化工和电解铝，是全国百户现代企业制度试点和120家大型企业集团试点企业之一，是煤炭行业内首个建立现代企业制度的国有大型集团公司。

　　2015年煤炭价格跌入低谷、铝行业低迷，兖矿集团盈利能力下降。内忧外患之下，兖矿集团决定转让手上持有的中诚信托10.1764%国有股权，以解燃眉之急。2015年，山东省国资委批复同意兖矿集团转让中诚信托10.1764%国有股权支持主业发展。作为相对大股东的兖矿集团的行为带动中诚信托其他五家股东（永城煤电控股集团有限公司（5.0882%）、贵州盘江投资控股（集团）有限责任公司（3.3921%）、淮北矿业(行情600985,诊股)（集团）有限责任公司（1.6961%）、山西潞安矿业（集团）有限责任公司（2.5441%）、冀中能源(行情000937,诊股)邢台矿业集团有限责任公司（3.3921%）“搭便车”转让股权。

　　懂行的人都清楚，很长一段时间，中诚信托是银监会直管信托公司，大股东是中国人保，一般国有企业或民营资本仅收购中诚信托10.1764%国有股权，战略意义并不大。不仅股权转让很难成功，转让价格也不会很理想。

　　在国际资本市场征战多年的兖矿集团选择连横之术，牵头联合上其他小股东，增加股权交易的影响力和谈判砝码。几家中小股东乐见其成，加入兖矿集团阵营。初略计算，六家股东合计可转让股权可达到22.8929%，并拥有多个董事、监事席位。

　　如果外部第三方全部拿下本次转让的股权，可以跻身第二大股东，并获得多个董事监事席位，改变现有三会结构，对现有大股东及管理层构成潜在威胁。兖矿集团这一刺激，倒逼中国人保加入股权交易谈判，推高转让价格。

　　交易终止原因不明

　　兖矿集团作为牵头人，按计划完成股权转让的备案、审计、评估等工作。几轮谈判下来，中国人保也接受以PB1.3倍，总价18.89亿元受让兖矿集团持有的10.1764%国有股权。其他小股东的股权也以此定价寻求转让。

　　显然这个价格对兖矿集团较为有利。因为当时经历高增长的中诚信托应收和利润都开始下滑。2015年，中诚信托营业收入24.75亿元、净利润为16.42亿元；2016年1-9月，中诚信托营业收入4.11亿元，净利润仅为2.22亿元。

　　2016年11月3日，中诚信托10.1764%国有股权转让项目在山东产权交易中心挂牌。到11月30日，挂牌期满，不出意料，三家意向受让方提交了受让申请。最后，只有人保寿险交纳了3亿元交易保证金。按照交易规则，在山东产权交易中心确定项目受让方的次日起3个工作日内，兖矿集团应与人保寿险签订《产权交易合同》，人保寿险应支付预付款18.99亿元至山东产权交易中心。

　　然而，整个2017年，中诚信托股权转让毫无进展，人保寿险选择在2018年1月终止交易，并于3月收回预付款，也未对交易终止原因进行必要解释。

　　另辟蹊径战略控制

　　两家国有世界500强企业自然不会为了终止一个股权交易撕破面子，更为重要的是，两者的利益矛盾并不冲突。中国人保乐于顺势节约资本，抓住“天时地利人和”的战略机遇期，争取多方支持，另辟蹊径实现战略控制中诚信托。

　　时间重新退回到2008年。

　　当时，为支持中国人保香港上市，财政部将持有的中诚信托股权注入的中国人保。但受限于中诚信托特殊的公司治理结构，中国人保顶着大股东的名号，但在董事会里长期只有一位董事提名权，对中诚信托控制力微乎其微。

　　十年过去了，相较于对股东经济利益的诉求，中国人保更加希望获得中诚信托实际控制权，发挥信托对保险主业发展的推动力量，增强其市场领先地位。中国人保2018年报显示，分为贷款类或应收款投资中，信托投资427.68亿元，较2017年的355.40亿元，净增加72.28亿元。

　　2018年，银监会和保监会合并，对中国人保而言，跨监管协调的难题消除了。与此同时，中国人保新班子提出“3411工程”，并寻求A股上市。与战略执行相配套的，是一系列机构和人事改革。

　　天时地利的大环境之下，中国人保提出加强党领导顺理成章。而在2018年信托行业去通道、降规模的形势下，良禽择木，中诚信托主动投向人保羽翼之下，既符合政治风向又有利益可得。

　　“根据人保集团党委和缪建民同志要求，2018年9月4日，人保集团党委副书记、监事长、机关党委书记林帆同志主持召开集团宣传思想工作专题会议，传达学习中央对宣传思想工作的要求，部署下一阶段集团宣传思想工作重点任务。人保财险、人保资产、人保健康、人保寿险、中诚信托等五家子公司汇报交流了本单位宣传思想和意识形态工作情况。