特步非一般的幸福传递—从特步丁氏家族信托谈起

　　多成员的家族更倾向于设立多个家族信托，而在香港上市公司的顶层为多家族分支设立各自的家族信托， 形成的 “家族信托群+家族控股公司” 模株式可谓经典的安排。

　　在单一家族信托结构中， 我们关注信托内部治理；在多家族信托结构中， 我们既要关注内部 治理， 还要关注信托群与资产所组成的所有权结构。

　　特步于2008年在香港上市， 当时并没有设立家族信托。 上市7年后，也就是2015年才公告宣布丁水波先生， 丁美清女士， 丁明忠先生设立了3个家族信托，间接持有特步60%左右的股份。

　　下图是安踏2007年7月在香港上市前的股权结构图， 事实上安踏在上市前两个月已经分别设立了7个家族信托作为顶层的所有权结构。

　　（安踏在香港上市前的股权结构图）

　　关于持有上市公司股份的家族信托到底在上市前还是上市后设立？

　　可以肯定的是， 都可以！ 在境外， 上市后将公司的相关股份置入信托， 只是需要通过交易所的特定程序并进行披露而已， 并不会存在法律上的障碍。

　　但是， 从目前的情况来看， 如果上市进程的节奏容许， 而且家族经过深思熟虑，内部认识一致，越来越多的家族会选择在上市前的重组过程中引入家族信托。

　　多个家族信托+家族控股公司=有效的所有权结构

　　特步丁氏家族的家族信托有两个最大的特点：

　　其一，兄妹三人分别设立了自己的家族信托，并没有将所有的权益放在一个信托里。

　　其二， 家族在BVI设立万兴控股， 丁水波先生、 丁美清女士、 丁明忠先生设立的三个家族信托分别持有万兴控股55%，35%和10%的股份。

　　万兴控股100%持有另一家BVI公司群成控股的股份，最后由群成控股持有特步上市平台超过六成的股份． 从家族所有权结构研究角度， 我们通常会将万兴控股这类公司称为家族控股公司。 也就是说，特步是一个多个家族信托+家族控股公司的所有权结构。

　　这个所有权结构安排很关键，家族信托和家族控股公司有各自的价值和功能。 在家族企业的所有权结构中，两者一般是共同使用的。

　　所有权结构的安排对于一个家族而言是非常重要的， 包括了保护结构， 控制权结构和传承结构三个方面。 特步丁氏家族对这三方面应当是都有考量的。

　　家族信托本身就是一种保护结构， 具有风险隔离的基本功能。 但同时， 家族信托也是一种传承结构， 比如特步在公告里也明确讲到， 家族信托的设立与继任计划有关。

　　如果从控制权结构看就更有意思了。

　　三个家族信托解决的是三个家族支系，即三个小家庭的股权锁定问题，也就是说三个家庭的股权是锁定在各自的家族信托中的，相对独立，但未来不会分散。 这是第一层的控制。

　　三个信托并不是直接持有特步的股权，而是共同持有万兴控股即家族控股公司的股权。在这里，三个小家庭的权益又锁定到了大家族里，避免了股权分散，强化了家族的控制。这是第二层控制。

　　丁氏三兄妹各自设立的三个家族信托分别持有万兴控股一定比例的股份．丁水波这一个家族支系持有超过50%以上的股权，实际上可以控制家族控股公司．这是第三层次的控制。

　　万兴控股100%持有另一家BVI公司群成控股的股份，最后由群成控股持有特步上市平台超过六成的股份，再加上丁水波先生作为特步股东直接持有的少量股份，丁氏家族牢牢地控制了特步。这是第四层控制．

　　当然，即使家族未来基于流动性或其他诉求需要减持变现，根据特步公司的内部有效的控制权安排， 丁氏家族的控制权依然是强大的。公司内部的控制是第五层控制。

　　对于家族控股公司这一个工具，中国的家族应当充分地利用。 家族控股公司本身具有紧锁家族股权、 风险隔离、税务筹划等多种功能。再加上与家族信托等工具的组合运用，可以构建比较有效的所有权结构。

　　什么是有效的所有权结构？

　　有效可以从三个方面进行判断， 分别是家族的安全， 控制和传承安排问题。

　　再说通俗一点，有效的家族所有权结构不仅是在今天有效，还要在未来有效，最重要的是能够保留面对变化的应对能力。

　　其实，如果我们再认真研究一下安踏的所有权结构，会发现其设计的逻辑与特步是一样的。不能就家族信托而设立家族信托， 它与家族有限合伙， 家族控股公司、 家族投融资平台以及特殊目的公司等都是在设计家族所有权结构时的工具，只是家族信托往往作为顶层工具使用， 而且具有多重功能， 所以备受关注而已。

　　如果一个家族几个兄弟，那么几兄弟到底是设立一个信托， 还是几个信托更好呢？

　　所谓的好是比较出来的，首先要有判断的标准才可能进行评价。

　　其实每一个家族都有不同的诉求。 表面上看起来家族的诉求方向是一样的， 但每一个家族的具体诉求则是千差万别的。 每一个家族和家族企业的状况和条件又是不同的。

　　能够实现家族诉求， 就是好的安排！ 但总体来说， 更倾向于保持不同家族支系信托的独立性。 从长远来看， 这样可能更具有灵活性村调整的空间。毕竟， 未来每一个家族支系都有很多内部的变化需要独立面对。

　　这就要涉及另外一个家族控股公司的运用问题。在运用家族控股公司的情形下，家族信托的分別设立优势更大。

　　专为想保留控制权的你一一VISTA信托的猜想

　　从信托目的来看， 我们都会将公司的股权作为信托财产放到信托里边。但是， 如何能够保证家族依然能够持久地保持对公司事务的决策权及经营权？

　　这100%是每个中国家族最关心的问题， 这个问题不仅是在公司股权置人信托时被家族所关注，即使是金融性资产置入信托时家族也会关注这个问题。

　　当然关心是正常的， 毕竟中国还没有完整的信托理念。这一个问题可以通过家族信托的结构与机制设计去解决，其实并不是一个非常复杂的问题。但是在实操中，技术策略与边界的把握是极为讲究的． 同样类型的家族信托， 即使是委托同一个受托人， 最终其本质内容一定也会有极大的差异，恰恰这些差异可能决定了一切！每一个家族的博弈能力是不同的。

　　当然，也有一些法定的信托类型本身就关注到了家族关于控制权的诉求。

　　公告披露丁氏家族设立的是不可撤销的自由裁量信托，受托人UBS公司， 是一家设立在BVI的持牌受托机构， 而家族信托直接持有股权的万兴国际也设立在BVI的家族控股公司， 虽然特步公告并没有直接披露家族信托的设立地，但我们几乎可以肯定设立地也是在BVI。

　　BVI 2004年颁布的 《英属维尔京群岛特别信托法》确保了委托人对信托中公司股份的控制权； 2013年进行了一系列修订， 比如放宽了受托人限制和信托之间的资产转移限制等。我们法律圈通常将根据上述法案设立的信托称为VISTA信托。

　　VISTA信托是不可撤销的信托，委托人将家族控股公司的股权置入其中并且保留对家族控股公司控制权。VISTA信托尤其受到了亚洲， 拉丁美洲地区的财富家族的青睐。他们了解公司结构， 但还不习惯使用信托， 并希望使用VISTA信托使家族控股公司管理免受受托人干扰。

　　虽然特步丁氏家族信托的公告中并没有涉及，但从丁氏家族信托所具备的条件和要素，以及中国家族的基本控制权诉求判断，2015年丁氏家族设立的家族信托猜想应该是VISTA信托。

　　为什么？因为这合理，而且符合UBS的风格。UBS针对中国企业家族出具的信托方案基本上都是VISTA信托。

　　不可否认，VISTA信托是家族控制权适当保留的解决方案之一， 请注意只是解决方案之一， 事实上还有更多的选择余地！但是，即使选择VISTA信托，也是要做定制化的安排的。

　　VISTA信托的基本框架是家族在BVI设立一家公司，以这家公司作为家族控股公司或者直接，间接控制家族控股公司。然后，英属维尔京群岛的受托人再通过VISTA信托持有BVI公司的部分或者全部股份。

　　根据法案的规定，VISTA信托对受托人有五点限制，比如保持持股，不得干涉公司管理与经营， 遵守董事规则， 在必要时采取紧急干预措施以及享有特定的权利义务。这五个要点不但保证了在VISTA信托下家族对家族控股公司的控制力， 还为特殊情况的应对预留了空间。这便是VISTA信托广受欢迎的原因。

　　BVI《英属维尔京群岛特别信托法》规定信托文件可以规定非常详细的一系列“董事规则”，以确保在所有关于董事的重大问题上，受托人都必须按照信托文件的规定行事。比如，保证特定的人常任董事；在特定的时间或者特定的情况下，任命特定的人为董事等等。

　　大家可以想一下，如果你是委托人，根据法案的该条规定会在信托文件中如何安排？会有什么样的效果？

　　VISTA信托就是一种在实践中很多家族使用的信托模式，但是也有一定的限制。比如说，信托必须设立在BVI，这就是最大的限制。

　　但事实上，即使将信托设立在其他离岸地，我们也完全可以通过一系列的信托安排，达到VISTA信托的控制权效果，这在技术上是很成熟的。

　　当然，VISTA信托的设立必须满足一些条件， 比如信托财产是维尔京群岛公司的股份，受托人必须是英属维尔京群岛持牌信托公司或私人信托公司， 以及信托必须受英属维尔京群岛信托法的管辖。

　　另外，其实VISTA信托还有一项功能，由于受托人作为生意人，往往不愿意接受高风险资产作为信托财产，以免操作不慎承担责任。 VISTA信托降低了受托人监督， 管理高风险或复杂贷产的责任，使得受托人更愿意接受高风险资产。 这一点对于信托当事人而言也是很重要的。

　　对许多中国财富家族来说， VISTA信托是他们梦想中的信托。一方面享有着不可撤销信托在对抗债权人、税务和婚姻继承等方面的便利；而另一方面又能够将家族财产的控制权牢牢把握在自己手里，还有什么比这更加诱人的呢？但事实上，VISTA信托的设计和运行比大多数的信托都更需要委托人、 信托设计者和家族成员的智慧， 理性与对欲望的克制。

　　《中华人民共和国信托法》颁布于2001年，但正如主持信托法制定的法学泰斗江平教授直言不讳的那样：这是一部先天不足的法律。再加上中国信托行业早期的乱象，信托理财产品的泛滥，真正的民事信托实践的缺失，不仅信托法律极为不完善，而且可以说中国人并没有形成基本的信托意识。

　　近些年， 家族信托被介绍并引人国内，作为一种工具能够比较好地实现家族及家族企业的保护、 管理与传承的迫切诉求， 有些家族先试先行尝试了在家族 （企业） 所有权结构中嵌人家族信托。

　　家族信托的功能优势已经被发现，这是确定的。由于一些知名家族（企业）的尝试，再加上中国家族信托意识的整体觉醒，在银行、信托、保险各类机构的大力推动下，家族信托作为所有权的顶层结构的安排是财富家族的普遍趋势， 尤其是在跨境的上市企业中， 不这样安排似乎已经没有太多理由了。 事实上， 大量的非上市企业同样也是如此。

　　欲戴皇冠， 必承其重。传承之路任重道远。