中国信登信托产品交易平台运营管理规划及风险管理浅析

　　

　　一、中国信登平台运营管理规划

　　交易平台的运营管理涉及交易前后台各个环节的制度设计和管理方式，将影响市场投资人参与度和交易活跃度，对整个平台的流动性、交易效率和平台作用的发挥起到至关重要的作用。结合信托行业的实际情况，研究分析合适信托行业及信托产品的发行、交易、结算模式，最大限度发挥中国信登信托产品交易平台的服务效能。

　　（一）发行业务

　　发行业务是指发行人在中国信登平台向合格投资人推介信托产品，通过发售信托产品（信托受益权份额）筹集资金的过程。发行业务涉及不同的发行审核制度和发行方式的比较选择，其中发行审核制度主要包括注册制、核准制，发行方式主要包括簿记建档发行、招标发行和协议发行三种。

　　1.发行审核制度

　　注册制是发行人向受理机构提交注册材料，受理机构按相关要求对其进行形式审查并通过注册会议决定是否予以注册。注册制强调非实质判断原则、参与人充分披露信息、中介机构尽职履责、投资者风险自担。

　　核准制与注册制相对应，发行人向受理机构提交发行文件，受理机构对发行人进行实质管理，要求其公开真实情况并符合发行上市的实质性条件，并对其提交的文件的全面性、准确性、真实性和及时性进行审查。

　　2.发行方式

　　簿记建档发行指发行人和主承销商协商确定利率或价格区间后，由簿记建档人（一般由主承销商担任）记录投资人认购数量和债券利率或价格水平意向，投资人自行决定在不同利率档次下的申购定单，最终由簿记管理人将定单汇集后按约定的定价和配售方式确定最终发行利率和价格，进行配售发行。

　　招标发行是由发行人确定招标方式、中标方式等发行条件，在市场上公开竞标，承销团成员按中标额度承销债券。

　　协议发行指发行人与投资人之间通过协商约定发行价格的方式，即发行人根据市场的需求，与投资人协商决定产品收益率、价格、期限、付息方式、投资数量和缴款日期等发行条件、认购费用和投资人义务并与投资人义务签署认购协议。

　　3.发行业务规划

　　根据以上对发行审核制度和发行方式的分析，可以发现不同制度和方式各具特点，适用发行对象、场景、效率、规模不尽相同。

　　目前，信托产品具有私募性质，发行规模相较于股票和利率债而言，整体规模小，参与人数有限，且信托产品标准化程度低，投资人需要进行充分的尽调增加对信托项目的接受程度，对于信托产品的发行的效率和灵活性要求较高。

　　（二）交易方式

　　交易业务是信托受益人通过中国信登信托产品交易平台向合格投资人转让其持有的信托产品的行为。根据交易价格形成方式的不同，交易方式包括报价驱动和指令驱动。

　　1.价格形成机制

　　交易业务是信托受益人通过中国信登信托产品交易平台向合格投资人转让其持有的信托产品的行为。根据交易价格形成方式的不同，交易方式包括报价驱动和指令驱动。

　　询价交易是指交易双方自行协商确定交易价格以及其他交易要素，最终达成交易，即表达交易意向的报价经交易系统直接传递至交易对手，在此过程中，系统不对指令进行匹配，该方式能够适应灵活而多样化的产品流通与交易模式。报价驱动的市场通常以机构投资人为主，产品个性化程度、灵活性较强，单笔交易规模大，交易频率低。

　　做市商制度是与询价交易相配套的交易制度。做市商制度是由符合一定要求的金融机构，分别与实际交易双方进行交易，做市商根据市场行情和供求关系对外进行双边报价，即以一定的价格买入标的、以一定的价格卖出标的。

　　指令驱动是指交易价格由买方指令和卖方指令共同驱动，交易市场以买卖双向价格为基准进行撮合。目前，我国沪深两大证券交易所采用指令驱动的方式进行交易。

　　2.交易方式规划

　　信托产品交易具有交易频率低、单笔规模大的特点。目前信托市场面向合格投资人，且以机构和高净值客户为主，市场参与人数量明显较股票市场少，难以形成连续报单的情形，大额交易指令很难在短时间内恰好遇到方向相反、价格相同的大额交易指令，交易很难完成。因此，信托产品交易不适用于指令驱动的方式，中国信登信托产品交易平台将采用报价驱动的交易方式。

　　（三）结算登记

　　结算业务是指交易参与人根据成交结果确定和履行相应权利义务的过程；登记是指中国信登接受发行人的委托，通过设立和维护受益人名册确认受益权权属事实的行为。

　　1.账户体系

　　份额登记账户。中国信登作为结算登记机构对在平台上发行、交易的信托产品进行集中登记结算。根据《信托登记管理办法》第二十二条的规定，信托受益权账户是信托登记公司为受益人开立的记载其信托受益权及其变动情况的簿记账户。簿记账户中记载的是受益权的权属关系，受益人通过受益权账户可以查询持有受益权的情况。信托受益权作为交易标的，首先需要明确权属关系，中国信登通过建立受益权账户体系，将信托受益权信息进行分类登记，以实现簿记账户的作用。

　　目前，交易所市场、银行间债券市场等前台交易场所已各自建立对应的集中登记结算及相应的账户体系。中国信登可搭建以受益权账户为核心的账户体系，受益权账户由受益人自愿开立，当投资人参与中国信登平台的发行、交易时，必须开立受益权账户。

　　2.份额登记

　　信托产品（受益权）份额登记通常由份额登记系统（TA系统）完成，份额登记可由中国信登登记，也可由信托公司登记，但是份额登记应确保唯一性和排他性。中国信登规划建设行业TA体系，对在中国信登平台发行的产品和平台外发行的产品进行份额管理。

　　3.结算登记规划

　　根据对上述各类账户架构、结算模式的分析，中国信登交易平台规划建立以受益权账户为核心的账户体系，用于记录受益人的权限信息、受益权份额信息、委托交易关系、资金账户信息等。投资人（受益人）可与不同的代理机构（主要为信托公司）建立委托交易关系，并开立资金账户（虚拟账户），资金账户与银行账户（实体账户）建立一对一关系。

　　二、交易平台的风险管理重点

　　（一）规范行业数据信息披露

　　1.数据标准制定和形式

　　信托信息披露制度，是指受托人及时向全体投资人公开发布的与信托公司经营和信托计划管理有关的一切信息，并保证其真实、完整、准确和及时。其产生的理论就是“有效市场假说”。在“有效市场假说”的理论当中，默认所有的证券市场参与者皆为理性经济人，会时刻关注市场上的企业信息、受托人或信托计划的财务状况发生的任何变动都将反映在交易价格中。充分的信息披露是保护投资人利益的重要手段，对维护市场的公平、公正具有及其重要的作用。

　　2.信托产品评级和估值

　　信托产品评级是由专业的独立专业机构，根据不同信托产品的属性，从期限、规模、担保措施、交易对手信用评级、交易风险等因素进行权重分析，利用专家打分等多种方法综合分析形成符号化的意见，将这些意见向市场公开以达到为信托产品交易流转服务等目的。针对中国信登平台发行交易的标准化信托产品，可借鉴银行间债券市场的相关制度，要求对产品进行外部评级、跟踪评级，公布受托管理报告等，完善信托产品的披露内容。

　　资管新规要求资管产品采用净值化管理，由于非标债权类资产具有透明度低、缺乏公开市场信息的特点，因此对于非标资产的估值，需要使用估值技术。由于中国信登交易流转平台具有价格发现的职能，通过中国信登平台交易形成的交易价格可以体现在估值模型中，上述信息披露表格体系中包括中国信登产品评级表、中国信登产品估值表两张表单，反映了上述因素对于价格的影响。

　　（二）结算风险控制

　　中国信登采用DVP结算方式，按照DVP原则设计中国信登产品交易结算制度，则信托产品交易双方需要在专门的交易系统上进行下单操作，“讨价还价”过程可以采用一定的报价规则予以标准化。

　　点击成交后，系统自动打印生成成交单，双方负有清算义务，由于采用DVP结算方式，买卖双方权利义务对等，可以最大限度降低交易风险。

　　（三）投资人分层管理

　　具体而言包括两个方面：一方面是业务分层管理，主要包括对合格投资人的适当性管理（即合格投资人的风险承受能力进行测评分类管理）和对产品的风险分层分类管理（即在资管新规四大产品分类基础上的产品风险等级测评管理）；另一方面是平台对合格投资人的教育、监管、服务和保护。

　　1.业务分层管理

　　（1）业务分层管理的原则。业务分层管理可以从合格投资人分层和产品风险等级划分两个维度进行讨论。

　　（2）资管新规下业务分层管理。首先，对投资人风险等级和投资偏好进行评定。投资人在登录平台、发起投资意向之初，应提交其作为合格投资人的证明材料；其次，对产品进行风险等级评定。

　　2.投资人的教育服务

　　根据《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》对投资人的教育等的有关规定，以及资管新规关于卖者尽责、买者自负的原则，平台应采取系统全面的措施对现有投资人进行金融知识教育、对合格投资人进行监督管理、服务。

　　（四）信息系统风险管理

　　1.安全性、保密性

　　信息安全的主要目标是保障信息的保密性、真实性、完整性。在物理层面，要建立完整的防火墙体系，最大程度在物理层级上降低安全风险。

　　2.业务连续性

　　业务连续性的建设目标是业务不停。保障业务连续性首先应构建业务连续性管理机制，成立应急工作小组，制定相应的应急预案，对突发事件进行分级管理，定期组织相关人员进行应急演练。

　　3.日常技术风险控制

　　日常技术风险主要来源于软件系统风险和运维管理风险，加强对各项风险的管控应从事前预防、事中控制、事后监督三方面进行。事前预防即建立完整的业务风险与安全管理体系，建立统一的管理制度与规范的操作流程，明确信息系统的防护、检测和应急恢复等各项信息科技风险与安全管理指标、原则和违规行为的处理措施。（本文综合自中国信托业协会）