历经爆雷不断的2018年后 信托项目的风险处置再思考

　　信托项目风险事件成因有哪些？风险信托项目的形成原因比较复杂，需要具体问题具体分析。从造成风险的原因分析，主要存在三个时间段的原因，一是信托计划成立前的因素造成，二是信托计划后续管理期间的因素造成，三是外部系统性风险和突发因素造成。

　　一、信托计划成立前的因素

　　此类情况区分为信托公司自身因素与交易对手因素两种情况。信托公司自身因素主要表现为尽职调查不充分，交易结构设计不合理。尽职调查是信托项目事前风险管理的重要环节，而且随着风险管理关口的前移，尽职调查已经成为信托项目前期论证的重要步骤，以达到消除信托公司与交易对手信息不对称的目的。因而，前期尽职调查不充分，会对信托成立后的后续日常管理、信托受托人履职、后续问题资产的风险处置工作造成困难。从一些暴露的信托项目风险事件看，正因为前期尽职调查存在漏洞，才导致后续违约事件的发生。

　　一是对交易对手的财务及债务信息了解不充分。尽职调查需要搜集交易对手的各方面信息，特别是民营企业，借款人的债务结构、整体债务规模，其中，隐性债务负担、或有负债和法律诉讼等方面的信息尤为重要。另一方面，此类重要的信息无法直接获取，需要尽调人员通过不同的来源渠道反复分析与核实，相互印证，大胆假设，小心求证，才能做到全面而准确地评价交易对手和项目的风险状况。然而，从行业中部分公开的案例来看，出现风险的一个重要原因就是这些信托项目的前期调查存在一定疏漏，尽职调查过于程序化、简单化。

　　二是对交易对手的经营水平和团队能力分析不充分。当前，信托公司集合类产品主要有投资类与融资类两种类型。其中，投资类的核心要素在于投研团队，融资类项目受多种因素影响，但交易对手的经营管理水平直接影响企业的运营状况，进而直接决定了第一还款来源的可靠性。以地产行业为例，房地产项目的运营管理、成本控制、市场定位、营销手段十分关键。所以，在尽职调查中，既要关注交易对手过往的经验业绩，也要关注整个管理团队的经营能力和稳定性，以及管理层对于复杂环境的应对能力。

　　三是抵押物估值出现瑕疵。抵、质押物是信托项目的第二还款来源，也是出现风险后与交易对手、第三方接盘方进行商业谈判的重要筹码。

　　对抵押物的审查工作除了普通关注的合理估值具有流程性以外，还需要关注以下几个方面：

　　一是估值的稳定性，信托的存续期相对较长，抵押物在信托存续期间的估值稳定性也是必须考虑的一个重要因素，特别是一些商业物业的抵押物，其估值会受出租率、商业氛围、周边市场竞争等多重因素的影响而出现大幅波动。二是抵押物产权是否清晰，此情况在司法环境不成熟的区域比较容易出现，一方面，地产商将土地或在建工程抵押给金融机构；另一方面，又向当地民众私售房屋，以缴纳保证金、订金的名义进行私下出售，一旦项目后续出现风险，银行需要处置抵押物时，因当前司法体系对维稳的考虑，普通群众对预售房款优先于抵押权的诉求往往会得到当地法院的支持，从而直接影响金融机构通过处置抵押物收回的资金金额。

　　除来源于融资企业的因素外，信托公司与融资企业展开合作的基础是双方在合法合规的前提下开展业务合作，但从实际出现风险项目的风险成因来看，部分项目的交易对手存在不诚信、恶意蓄意隐瞒信息、不让信托公司充分了解企业信息，部分甚至存在私刻公章、伪造资产证明等违法行为。而信托公司在发现项目风险后，针对企业犯罪行为申请刑事立案时，因缺乏刑事侦查手段，难以获取相关举证证据，加上受当地的地方保护主义思想掣肘，很难推动对相关案件的追查。这种降低违法行为违规成本的行为，进一步刺激了部分企业的不法动机，一定程度上导致了信托风险的出现。

　　二、信托成立后的因素

　　从项目的“融投管退”整体环节来看，“管”是保证项目正常结束的重要因素，但当前部分信托公司依然存在重审批、轻后续的问题。一方面，尽管信托用款中信托公司设计了较为严格的放款、账户监管等条件，融资方仍会通过不合理的用款项目或金额挪用信托资金。另一方面，借款企业在信托存续期间出现的风险苗头，信托公司没有发现或是发现了没有及时采取措施，都会造成信托项目最终出现风险。

　　三、来源于宏观经济或行业的系统性风险

　　交易对手在一定经济社会背景下经营发展，社会经济发展环境的变化、宏观政策的调控等必会影响到企业的经营业绩，因而有必要对系统性风险给予足够的关注，充分加强对宏观调控政策和经济走势的预判。全球金融危机后，国际经济形势较为复杂，欧债危机尚未彻底解决，美国经济也只是温和复苏。

　　国内经济则随着潜在经济增速的下降，出现了较明显的下滑，同时市场需求下降，前些年大规模扩张产能的行业面临需求不足的困境，光伏、煤炭等行业出现全行业性亏损或者经营恶化。与此同时，具有强周期特点的有色金属、水泥等行业也面临较大的经营压力。这些，势必给上述行业的企业带来偿债压力。

　　四、当前风险处置的主流方式

　　随着信托公司处置问题项目日益规范化，行业中就问题资产的处置已经形成相对常见的方式。

　　一是时间换空间，通过延期解决流动性问题。大部分信托项目都在合同中约定了6个月的处置期，项目一旦出现风险时，受托人会根据项目的实际情况安排延期。此段时期内，受托人会与借款人另行协商分期或分批归还信托本息的方案。此类项目仅适用于出现轻微性流动性风险的项目。

　　另外，信托公司在发现信托项目出现风险隐患，可能导致未来出现违约风险，或者对于未来信托项目按期兑付的预期不高，又或者交易对手触犯信托合同相关条款时，可以在信托项目尚未到期时就终止信托项目，在风险尚未完全暴露的情况下，采取措施避免风险扩大化。

　　二是腾笼换鸟，通过变更交易主体解决问题。此类项目的处置思路是通过借款人与其他第三方之间的债权债务关系，通过三方协商，为第三方重新设计新的信托计划，资金最终用于解决归还原信托计划的本息。整体思路类似于解决三角债的方式。

　　此类方式完成后，可彻底与原信托计划进行切割，无论是借款人资质，还是担保措施，还款来源均可与原借款人进行风险隔离。此类方式的优势在于风险隔离与操作时间相对快捷，但困难在于第三方的寻找、协商过程。

　　三是越俎代庖，通过协调第三方解决问题。此类项目的处置思路是通过掌握抵押物或借款人的其他优质资产，寻找对资产感兴趣的第三方，或收购、或重组、或再融资，通过股、债工具，为借款人筹集资金，解决信托项目到期的本息兑付。此类项目的优势在于不需要付出冗长的诉讼时间而尽快解决问题，但困难在于对借款人的把控能力、资产的优质稀缺性与寻找第三方的能力。

　　四是按部就班，通过司法流程处置问题资产。此类项目的处置思路是通过司法手段处置抵押物或查封借款人、担保人的其他有效资产，以法院拍卖的方式解决问题项目。此类项目的优势在于操作流程合法合规，受托人履职明确，但困难在于司法流程冗长且此类方式受当地司法环境与条件的影响而不可控。

　　五、信托风险处置的难点与思考

　　（一）风险处置的机构与人员

　　当前信托行业普遍采用信托经理负责制，信托经理既是风险项目的第一责任人，也是项目风险处置的实际操作者。实际工作中，如何用好信托经理的风险化解能力，既要发挥他们的行业资源与主观能动性，又要对项目的风险处置进程进行动态掌握，对风险处置中的重大事项进行公司决策，需要完美解决授权与监控的矛盾。虽然部分公司也设立了资产保全部，但保全部同样需明确其职能定位、与信托经理的职责分工等。

　　我们的建议是设立资产保全部等相关部门牵头负责问题项目的处置工作流程，同时建立保全经理A、B角制度，对风险项目具体问题具体分析，重大或复杂的风险项目由保全经理担任A角，信托经理担任B角，相对简单的风险项目由信托经理担任A角，保全经理担任B角。必要时，可将问题项目的信托经理调入保全部，让其专职解决问题项目，以便于内部工作的分工与协调。

　　此类方式一方面可发挥信托经理的个人资源，另一方面针对重大项目也可加强公司对项目问题资产处置过程的整体把握能力。

　　（二）问题资产处置手段的灵活性与规范性

　　问题项目出现风险的表象往往比较类似，项目销售乏力、项目运营不善造成亏损、企业资金链断裂等，但化解风险的手段却需要具体问题具体分析，采用不同的处置手段能取得完全不同的处置效果，甚至同一处置手段在不同的时间开始实施，其取得的效果也会有天壤之别。这里既需要保证处置手段的灵活性，一切以实际处置效果为最终目标，也需要考虑处置的规范性。选择何种处置手段需要考虑的主要因素是对症下药，每个风险项目形成的原因不一样，解决手段必须针对具体项目设计个性化的处置方案，处置过程中还需注意以下几个要点。

　　一是坚持风险处置的标准流程的推进。部分项目在信托存续期间就开始出现风险苗头，此时信托仍在正常存续期内，多数信托公司对此类问题多以加强现场走访、加强跟踪、督促借款企业安排其他备选还款方案的手段为主，此时容易出现未按风险处置的标准流程推进的情况，如企业未按合同约定达到销售进度，销售资金未按合同约定进行归集等，但信托公司考虑企业已开始寻找资金，也就对企业已违约事项的标准流程放松了要求，如发出律师函催促债务人，履行债权人告知等相关义务。这样会存在几方面的风险隐患：一是未履行受托人职责，为尽职管理留下隐患；二是一旦借款人其他筹款努力失败，将对后续法律诉讼举证工作造成不利影响；三是助长了借款人违约的心理预期，不利于对借款人施压，也让信托公司在今后的催收谈判中处于不利地位。

　　二是坚持软硬两种方式不放松。风险处置是一个复杂、艰难的过程，很少能实现一帆风顺、没有经历任何波折就完成的项目风险处置工作。所以，在处置风险过程中应坚持“打中谈、谈中打”的处理方式。需要注意的是，催收谈判中交易对手过于配合，前期过于顺利，后期反而容易出现波折。此外，出现风险的项目已不能再用正常项目的商业逻辑来推论，借款企业对外虚假陈述的机率大大增加，违约成本也相应降低。对此类项目及交易对手，一定要有自己的判断与分析，一味强硬或一味软弱均不利于推进风险化解，同时谈判小组中人员的分工应有不同侧重，以便共同协作。

　　三是充分收集信息，找到突破口。风险处置的过程也是双方的博弈过程，项目一旦出现风险苗头，就要立即充分收集交易对手信息，包括公司、个人、家庭成员、家族企业、个人群体小圈子、同行商会等综合信息，对其进行充分分析，找到交易对手的薄弱环节。收集过程中，交易对手关注什么、看重什么，个人有无其他资产，借款企业、担保企业有无其他资产都是必须收集的内容。同时，信托是持牌金融机构，信息收集过程中应注意合法合规性，必要时可以委托专业第三方完成相关工作，并做好风险隔离工作。

　　四是刑事立案的利与弊。如部分项目中交易对手的相关行为已经涉及刑事犯罪范畴，此时是否提交刑事立案就成为信托公司面临的问题。从刑事立案的优势看，一方面，可以带给交易对手更大的压力，同时刑事立案前的案件走访、数据调取可以借助公安力量，直接获取借款人资金挪用、转移资产等证据，为后续执行阶段做好证据和提供信息工作；另一方面，按照当前先刑后民的原则，一旦推进刑案，民事立案就会被暂停，这会延长项目整体处置时间。同时刑案立案最终能否正式立案也存在较大的不确定性，受当地政府、公安机构等诸多外部因素影响较大。总体来说，刑事立案更多是作为一种手段，而非目标。

　　六、未来展望

　　目前信托项目风险处置的压力主要集中于信托公司，其内在逻辑在于行业“刚性兑付”的潜规则，信托公司为投资人提供的集合类项目除约定的风控措施外，其实还附加了隐性的机构信用与信托牌照的价值贴水，这一切被社会和投资人逐步接受、认识，最终异化成一种商业逻辑。放开刚性兑付，不仅有利于信托行业的健康发展，也有利于具体项目的风险处置工作。

　　今后，随着投资人教育的逐步完善，卖者尽责、买者自负的原则将被社会与投资人逐步接受、认可，如同当年接受刚性兑付的理念一般，信托公司的风险处置工作也将更多通过市场机制发挥作用，通过信托产品的风险分层化管理，真正体现高收益高风险的投资基本理念，从而带动行业稳定、健康发展。