信托业务《资管新规》过渡期指导意见简评：支持信托业合规通道业务

　　8月21日晚，媒体报道银保监会下发《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函〔2018〕37号，以下简称“《通知》”）

　　8月21日晚，媒体报道银保监会下发《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函〔2018〕37号，以下简称“《通知》”）

　　《通知》明确，按照“实质重于形式”原则，以财产权信托的名义开展资金信托业务的情况，适用于《资管新规》，同时将家族信托、公益（慈善）信托确定为不受《资管新规》规制的产品。

　　针对事务管理类信托（通道业务），《通知》要求要区别对待，支持信托公司开展符合监管要求的事务管理类信托，但仍需要按照银信业务通知、委托贷款办法和资管新规开展业务，禁止旨在监管套利、违法违规的通道业务。从货币政策传导机制的角度来看，对于合规通道业务的支持也有助于疏通货币政策传导机制，引导资金流向实体经济，避免社会融资规模的过快下降。

　　《通知》明确《资管新规》过渡期内可以发行老产品投资到期日不晚于2020年底的新资产，但老产品的整体规模应当控制在2018年4月30日的存量产品整体规模内。同时要求信托公司在规定时间内上报整改计划、风控预案，并有序进行转型整改。

　　资管新规，信托

　　8月21日晚，媒体报道[1]银保监会下发《信托部关于加强规范资产管理业务过渡期内信托监管工作的通知》（信托函〔2018〕37号，以下简称“《通知》”），就《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号，以下简称“《资管新规》”）过渡期内信托业务的监管工作进行了明确。

　　一、财产权信托为名开展资金信托业务也应遵循《资管新规》

　　《通知》明确以财产权信托的名义开展资金信托业务的，适用于《资管新规》。此前，4月27日发布的《资管新规》仅列举了资金信托为所规制的资管产品，规定：“资产管理产品包括但不限于人民币或外币形式的银行非保本理财产品，资金信托，证券公司、证券公司子公司、基金管理公司、基金管理子公司、期货公司、期货公司子公司、保险资产管理机构、金融资产投资公司发行的资产管理产品等。”由于财产权信托以财产或财产权作为信托财产，一般并不具有资金信托对信托资产进行投资管理的特点，因此被认为不受《资管新规》规制。但是，实际存在部分信托公司以财产权信托为名开展资金信托业务。因此，按照“实质重于形式”的理念，《通知》明确以财产权信托为名义开展资金信托业务的情况亦适用《资管新规》。截至2018年3月底，根据信托业协会数据，财产权信托总规模为4.03万亿元，占信托资产总规模的15.73%。

　　此外，《通知》明确公益（慈善）信托、家族信托不适用《资管新规》相关规定。根据《信托法》规定，公益信托指的是以下列公共利益目的之一而设立的信托，包括：救济贫困，救助灾民，扶助残疾人，发展教育、科技、文化、艺术、体育事业，发展医疗卫生事业，发展环境事业、维护生态环境，发展其他社会公益事业；且公益信托的信托财产及其收益，不得用于非公益目的。《通知》同时明确家族信托指的是“信托公司接受单一个人或者家庭的委托，以家庭财富的保护、传承和管理为主要信托目的，提供财产规划、风险隔离、资产配置、子女教育、家族之力、公益（慈善）事业等定制化事务管理和金融服务的信托业务。”同时，家族信托还需满足一定的规模、受益人和目的等条件，具体包括：“家族信托财产金额或价值不低于1000万元，受益人应包括委托人在内的家庭成员，但委托人不得为唯一受益人。单纯以追求信托财产保值增值为主要信托目的，具有专户理财性质和资产管理属性的信托业务不属于家族信托。”

　　二、事务管理类信托分类对待

　　针对事务管理类信托，《通知》要求要区别对待，支持信托公司开展符合监管要求的事务管理类信托。《通知》明确：“对事务管理类信托业务要区别对待、严把信托目的、信托资产来源及用途的合法合规性，严控为委托人监管套利、违法违规提供便利的事务管理类信托业务，支持信托公司开展符合监管要求、资金投向实体经济的事务管理类信托业务。”一般而言，事务管理类信托业务大多属于通道业务。此前，2017年年末，原银监会曾发布《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号）封堵银信通道规避监管的行为；并有传言称监管部门要求信托机构通道业务“只减不增”。此后，由于《资管新规》减少嵌套的要求，在严监管的大环境下，部分机构担心从事通道业务会受到处罚，对通道业务规模有所影响。《通知》则根据合规与否对通道业务进行了明确的区别对待，支持合法合规的通道业务，禁止旨在监管套利、违法违规的通道业务。虽然该规定并未对前述监管文件进行放松，但缓解了此前信托通道业务“只减不增”的窗口指导要求，将有利于鼓励信托公司积极开展合规通道业务。从货币政策传导机制的角度来看，对于合规通道业务的支持也有助于疏通货币政策传导机制，引导资金流向实体经济，避免社会融资规模增速的过快下降。

　　我们认为合规通道业务应主要符合2017年12月22日原银监会发布的《关于规范银信类业务的通知》（银监发〔2017〕55号）、1月6日原银监会发布的《商业银行委托贷款管理办法》（银监发〔2018〕2号）及2018年4月《资管新规》等相关规定，具体要求包括：一是不得将信托资金“违规”投向房地产、地方政府融资平台、股票市场、产能过剩等限制或禁止领域[2]；二是不得通过通道规避监管指标；三是按照委托贷款监管要求，信贷资金和资管资金不得参与委托贷款业务，委托贷款资金不得投资资管产品；四是不得违反《资管新规》中的嵌套层数要求。

　　根据中国信托业协会发布的数据，2017年11月《资管新规（征求意见稿）》发布之后，事务管理类信托在规模上有所下降，截止2018年3月底，事务管理类信托总规模为15.14万亿元，占所有信托产品总资产比例为59.12%。

　　三、过渡期有序整改，允许老产品投资新资产

　　《通知》延续了7月20日人民银行《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》相关精神。明确《资管新规》过渡期内可以发行老产品投资到期日不晚于2020年底的新资产，但老产品的整体规模应当控制在2018年4月30日的存量产品整体规模内。此外，再次强调了信托公司允许发行老产品对接存量产品所投资的未到期资产，来维持必要的流动性和市场稳定。

　　值得注意的是，对于老产品投资的新资产，《通知》明确应“优先满足国家重点领域和重大工程建设续建项目以及中小微企业融资需求。”这与7月20日人民银行发布的《关于进一步明确规范金融机构资产管理业务指导意见有关事项的通知》中相关内容一致，同时契合了7月23日国务院常务会议中“保持适度的社会融资规模和流动性合理充裕，疏通货币信贷政策传导机制，落实好已出台的各项措施。通过实施台账管理等，建立责任制，把支小再贷款、小微企业和个体工商户贷款利息免征增值税等政策抓紧落实到位。引导金融机构将降准资金用于支持小微企业、市场化债转股等。……有效保障在建项目资金需求。督促地方盘活财政存量资金，引导金融机构按照市场化原则保障融资平台公司合理融资需求，对必要的在建项目要避免资金断供、工程烂尾。”的相关要求。

　　同时，《通知》要求信托公司在《资管新规》过渡期内应有序开展整改工作，并对信托公司向监管机构报送整改计划和风险防控预案的具体时间节点进行了规定。其中，信托公司整改计划应于2018年9月15日报送至属地银监局，9月30日报送至银保监会信托部；风控预案应于2018年10月15日报送至属地银监局，10月30日报送至银保监会信托部。