大丰农商行IPO隐瞒披露违规设立信托 管控缺位明显

　　2017年以来，中小银行上市似乎已成为浪潮。根据6月29日证监会公布的IPO审核名单，拟在上交所上市的企业中有12家地方银行，深交所中小板也有7家。

　　来自江苏盐城的大丰农商行也是等待的一员，同为江苏省区域内的农村商业银行，有紫金农商行成功先例在前，大丰农商行与海安农商行关注度又将再次提升。但同时，这也使得大丰农商行因企业担保贷款后又违规设立信托的过往被公之于众，而这些细节，在大丰农商行的招股书中并没有详细披露。

　　就此问题，中国资本观察向大丰农商行发去了采访函，但截至发稿并未获得回复，董事办工作人员告知记者，目前该行拒不接受媒体采访。

　　隐瞒违规设立信托

　　江苏大丰农村商业银行创立于2011年，前身为江苏大丰农村合作银行，是盐城市首家、江苏省第二家农村合作银行。2017年11月，大丰农商行递交了IPO申报稿，拟于深交所中小板上市。此前，证监会针对大丰农商行第一次申报稿进行了反馈，其中提及该行与江苏能博旺钢材市场管理有限公司（以下简称“能博旺”）的破产清算问题，但其中细节招股书并未披露。

　　根据招股书披露的报告期内股权变动情况细目，2015年9月7日，大丰市人民法院作出《民事裁定书》，宣告能博旺破产。经过评估拍卖程序，2016年9月12日，大丰法院作出《民事裁定书》，裁定以2.62元/股价格将能博旺公司持有的1700.7万股份判归大丰农商行所有，作价4449.5万元。2016年9月30日，大丰农商行将这批股权以2.8元/股的价格转让给了江苏辉丰生物农业股份有限公司（辉丰股份(行情002496,诊股)，002496）。

　　能博旺持有大丰农商行股份应该从何时说起？记者在大丰农商行相关法律诉讼中找到了答案。根据中国裁判文书网显示，发布于2015年1月的《江苏大丰农村商业银行股份有限公司与江苏能博旺钢材市场有限公司、江苏天地冶金工贸有限公司确认合同效力纠纷一审民事判决书》中提到：

　　“2011年11月，大丰农商行改制为股份制银行，能博旺公司以2.6元/股的价格持有1480万股的股权。2011年7月29日至2012年1月17日期间，经能博旺介绍，能博旺市场内经营的37家商户向大丰农商行贷款，金额合计2.14亿元，还款时间在2012年7月18日-2012年11月12日期间。”

（截图源自：中国裁判文书网）

　　2012年5月8日，大丰农商行、能博旺及江苏华融担保有限公司3家签署了《协议书》，约定由能博旺与华融公司为上述贷款提供连带担保，大丰农商行同日派员去工商主管部门办理股权质押手续，但工商主管部门做出了股权出质登记不予受理通知书。

　　鉴于此，大丰农商行当日向能博旺负责人提出，由能博旺设立信托。随后能博旺向大丰农商行出具《确认书》约定，由能博旺向大丰农商行设立信托，将股权资产（《股金证》）交付该行，并承诺若37户客商任何一户不能在还款期限内归还借款，则大丰农商行有权处分该股权。同日，能博旺公司将1480万股权的《股金证》交付大丰农商行。

（截图源自：中国裁判文书网）

　　现实情况却是，这些债务人陆续出现逾期未付款情况，到2013年6月30日，共计有1.51亿元欠款未归还大丰农商行。因此，大丰农商行提起诉讼，请求法院判决确认上述信托合同关系行为有效，以便其能依法处置能博旺所持有的1480万股权资产。

　　但根据商业银行法第三条和第四十三条规定，商业银行作为特殊商事主体，除本法规定业务外，从事信托业务必须取得国务院银行监督机构的批准，而大丰农商行并没有银行监督机构颁发的相关批文。其次，根据公司法及大丰农商行章程的规定，大丰农商行不接受本行的股份作为质押标的。因此，大丰农商行设立信托的举措，被认为是规避股权不能质押限制。

　　最终，南京市雨花台法院判决认为，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。

　　如此一来，大丰农商行追索的商户逾期欠款没有了合同支持，1.51亿元的贷款成为了“漏网之鱼”。即使将能博旺曾持股份转让给辉丰股份，也只收回了4700余万元，剩下的1亿元最终是何去向？作为经营多年的银行，大丰农商行难道不知自身没有从事信托的资质吗？违规从事信托业务一事，大丰农商行为何也未在招股书中详细披露？

　　而且，向大丰农商行贷款的这37家商户均与能博旺公司有直接关联，按照当时的股价，以能博旺所持有的1480万股股权担保2.14亿元的贷款，杠杆高达1:4。而在之后与能博旺确认合同效力的诉讼中，作为第三人的江苏天地冶金工贸有限公司直接指出大丰农商行因违规故合同无效，并且认为《确认书》是补做的。这其中到底还暗含了多少内幕？而商户贷款审核有没有严格执行，能博旺的破产与商户贷款逾期之间又有无联系？

　　以上疑问，大丰农商行并未给出答复。

　　资产规模同业垫底

　　贷款管理存在缺位

　　不仅面临招股书披露不完整的瑕疵，大丰农商行在此次A股IPO银行中，资产规模实属垫底。

　　至2017年年末，江苏省内有7家银行相继上市，南京银行(行情601009,诊股)、江苏银行(行情600919,诊股)、江阴银行(行情002807,诊股)、张家港行(行情002839,诊股)、无锡银行(行情600908,诊股)、常熟银行(行情601128,诊股)、吴江银行(行情603323,诊股)。上市以来，这7家银行总体资产质量日趋好转，截至2017年底，总资产规模达到了3.5万亿元，较2016年末增加3100.92亿元，同比增长约9.71%。

　　除了南京银行和江苏银行2家城商行外，其余5家农商行也都迈入千亿级别。资本市场的优势给了江苏省内的其他中小银行信心，今年上半年江苏又添4家银行跃跃欲试，冲刺A股。

　　而目前紫金农商行已“出线”，剩下的3家银行中，苏州银行排队“资历”已有一年半。从资产总额上来看，苏州银行资产总额为2900亿元（截至2017年6月30日），海安农商行665亿元（截至2017年12月31日），而大丰农商行仅为431亿元（截至2017年12月31日）。在海安银行加入队伍之前，大丰农商行也是唯一一家资产规模小于千亿的排队银行。

　　资产规模并不出彩的大丰农商行在贷款管理上也存在缺位现象。

（截图源自：大丰农商行招股书）

　　根据招股书披露的监管情况，盐城银监分局多次指出大丰农商行存在贷前调查不到位、超比例授信、贷款转移用途等情况。自2015年-2017年，信用贷款和保证贷款比例上升，信用贷款从1.53%增至3.97%，保证贷款则由22.54%增至29.56%，抵押和质押贷款比例有所下降。业内人士指出，无抵押的贷款比例增大，也就意味着发生不良贷款的风险也同时增加。

（ 截图源自：大丰农商行招股书）

　　从资产质量上来看， 2014年至2017年年末，大丰农商行不良贷款率分别为2.38%、2.05%、1.58%、1.56%。2012年，该行不良贷款率甚至一度达到4.89%，从上文中所提到的裁判文书中可以知道，能博旺担保贷款的商户也是在这一年逾期。

（截图源自：大丰农商行招股书）

　　不良贷款率实现从2到1的跨越，在不良贷款的核销上可谓大刀阔斧。自2012年至2017年年末，大丰农商行分别集中核销不良贷款7496.8万元、9833.8万元、1.57亿元、1.28亿元、8.2万元和3674.4万元。

　　虽然实现了不良贷款率的大幅下降，但大量核销并不是长久之计，加强对贷款客户的审核力度更有利于从源头控制。但从最大十家单一贷款客户来看，大丰农商行似乎并没有深谙此理。

　　截至2017年12月31日，大丰农商行向最大十家单一贷款客户发放贷款和垫款的余额为10.17亿元。但在去年11月的招股书中，江苏权健科技发展有限公司作为十大借款人之一出现，大丰农商行向其贷款1亿元。

（截图源自：大丰农商行招股书）

　　权健集团的董事长束昱辉是盐城人，不久前该集团在盐城大丰市设立了华东总部，办公大楼外是一座金碧辉煌的巨大佛像。说起权健，当地人对其了解大多是“很多外地人被拉来”“卖的保健品很贵”。在媒体报道中，权健集团也曾多次被质疑其销售模式涉嫌传销。央视新闻频道曾点名批评权健集团的产品涉嫌夸大用途，还提到了该集团的销售行为是“拉人头”。就是这样一家被普遍质疑的公司，大丰农商行竟也将1亿大方出借。

　　大丰农商行今年4月更新的招股书中，权健已不在十大借款人名单中，但同作为十大借款人、贷款1亿的江苏江动集团有限公司，半年后已成为金额达9943.8万元最大不良贷款客户。