私募股权纳入基考背后：债权类监管空白该如何

导读

业内人士看来，基金从业考试和分类的结果仍然为覆盖债权类基金，这或为后期的场外债权类基金的细化监管和从业准入带来难度。

私募股权类基金的监管争议正在被逐渐“修补”。

日前，基金业协会发布了2016年修订后的《基金从业资格考试大纲》，即从今年9月起，对传统科目进行修订的同时，增设了科目三《私募股权投资基金基础知识》考试;而在8月份中旬，基金业协会将发布有关该科目的考试要点，其中创业投资基金也将被该科目所涵盖。

根据通知，考生只要通过科目一后，再通过科目二或科目三中的任意一门，即可获得基金从业资格的注册资格;这意味着，基金业协会自分类备案后，又一次从职业考试层面，将准入考察范围从场内证券投资拓展至场外的股权类投资。

虽然如此，但在业内人士看来，基金从业考试和分类的结果仍然为覆盖债权类基金，这或为后期的场外债权类基金的细化监管和从业准入带来难度。

但另一方面，日前正式实施的《私募投资基金募集行为管理办法》(下称募集办法)规定，禁止宣传预期收益等相关内容，这或意味着监管层并不鼓励债权类基金的运作;值得一提的是，由于债权类私募仍然在当下私募市场中占较大比例，监管层的封堵或将导致该类机构寻找更多监管套利方法，给大私募的统一监管带来新的困局。

基考缘何补票“股权”

根据基金业协会的通知，在即将进行的9月份基金从业考试中，《私募股权投资基金基础知识》将作为一门新的科目出现。

事实上，业内对基金从业考试“补票”股权投资科目并非没有预期。自去年下半年以来，私募基金“严管”后对于从业人员的基考要求便让业内颇有微词。

一方面，报名人数增加提高了从业门槛，而许多从业者表示基金从业考试名额“一票难求”;而另一方面，原有的基金从业考试范围并不包括股权投资，因此被业内诟病为协会的形式主义。

“预约式还是不好报名，而全国的本地考试名额也很紧张。因为工作需要，这个资格也比较着急。”上海地区一位从事PE投资的考生卓悦(化名)表示，“但是我们做的都是早期投资，考试内容我们也看了，其实跟股权投资没有关系，都是场内业务的。”

按照基金业协会的管理，传统基金从业考试包括科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范考试大纲》和科目二《证券投资基金基础知识考试大纲》，而两项考试大纲并不包含股权投资等相关内容。

而这一问题也遭到了创业行业协会的质疑。今年4月，中国投资协会股权投资和创业投资专业委员会(下称中投协创投委)曾发函邀请各地协会反映私募股权投资基金监管政策问题，并提出停止资格认证考试在内的四项问题。

“建议停止实施私募股权投资和创业投资管理人员从业资格认证考试，考试内容完全照搬证券投资从业人员的考试内容，更是脱离实际的。”中投协创投委表示。也不乏有PE人士质疑“做一级市场为何要考二级市场”等问题。

而据一位接近监管层人士透露，此次加入股权投资类科目，正是对证监体系并入对PE、VE行业监管的补充。

“从长远看，加入股权投资是应该的，因为PE、VC目前已经明确由证监会监管了，”一位接近基金业协会人士表示，“分科目来考试也是私募基金分类监管原则的一部分。”

据基金业协会披露的考点范围，私募股权考试内容将涵盖PE、VC基本概念、参与主体、分类、募集与设立、投资、投后管理、项目退出、内部管理、政府监管、行业自律、登记备案、募集管理、信息披露、业务指引和从业人员管理等多个方面。

值得注意的是，在考试范围内，新三板的知识也成为PE、VC人群的必考内容。例如在上市转让或挂牌转让退出的考点上，从业人员需要理解全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求和挂牌的市场交易基本规则、机制。

债权类基金何去何从

需要强调的是，股权类基金并不是大私募监管下唯一矛盾，带有固定收益性质的债权类私募不但存在着缺乏对口准入考试科目的问题，甚至在分类监管上也存在一定的空白。

“目前债权私募是私募行业比较大的一部分，但对于这类私募产品却并没有在私募分类监管中予以明确，而且从业人员也缺乏相应的考试准入问题，”北京一家私募基金管理合伙人表示，“目前考试加入了股权，但对于固定收益类仍然是空白。”

而据该合伙人介绍，由于缺乏分类监管，多数从事债权业务的私募机构都将其备注为股权类私募。

“很多基金其实就是用契约型私募基金来发融资类产品，这种形态在业内占据了不小的比例，但是因为没有这种分类，所以只能以股权来备案。”前述合伙人表示。

事实上，债权类私募也一直是问题私募的“重灾区”。据21世纪经济报道记者统计发现，在基金业协会公布的异常私募和失联私募机构中，超过七成均属于债权类私募产品的管理人。

“债权私募占大比例的问题一直缺少被监管部门正视，这个现象还是和国内的无风险利率居高不下有关，固定收益类产品更贴近国内投资者的风险偏好，形态上其实就类似于拿契约型私募做类信托产品，之前扮演这个角色的是合伙基金，”零度投资董事姚剑锋表示，“这种融资类业务如果有考试，很多可能涉及企业信用风险管理、尽职调查，跟银行信贷从业人员差不多。”

不过也有接近监管层人士透露，之所以分类监管忽视债权类私募，其原因与政策默认的不鼓励有关。

“债权、类信托这种业务，证监体系是不鼓励的，因为这种产品助长刚性兑付，容易造成管理机构的风险积聚，这种口径其实也体现在证券期货经营机构上，”一位接近监管层的基金子公司人士表示，“新八条底线(《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》)其实禁止预期收益率，就是这个目的，所以监管希望通过这种方法遏制契约型债权私募。”

债权类私募的运作的确在受到新的限制。7月15日生效的《募集办法》也规定，私募推介行为需要被严格限制，而暗示保本保息的“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等15类推介词汇也被禁用。

“预期收益的模式没法用在推介上，但是不代表这种债权私募就会消失，它还有可能以多种形态存在，”前述私募合伙人表示，“因为新规定只是限制了一个业务形态，而不是业务实质。”

而在姚剑锋看来，监管层若对债权类私募采取不鼓励态度，应当明确监管底线，限制私募基金从事此类活动;否则与之有关的套利活动不会休止，甚至还可能衍生更多的乱象。

“对于债权型私募，监管层不应该回避，而应该主动面对，要么明确限制，要么明确分类，并设定相应的标准和考试准入，” 姚剑锋表示，“目前这个默认把债权私募备案成股权且不设置分类的状态，很容易衍生更大的乱象。”