华润、宝能曝短暂股权质押 一致行动引争议

尽管华润与宝能面对深交所的“一致行动人”的问询已双双否认，但两者关系仍备受争议。

7月12日晚间，人民网(603000)援引“市场人士”报道称，宝能系在2015年7月份开始举牌万科(000002.SZ)之时，宝能集团曾将持有旗下的深圳市钜盛华股份有限公司的20.2亿股份质押给华润集团下属的华润(深圳)有限公司。

12日晚间，知名经济学家、万科独立董事华生在官方微博上称，“电话查证此事属实。”7月13日早间，华生又在官方微博上称，“因双方现已解押，深圳市场监督监管局网上已撤下，查档需当事公司或权威部门。”

7月13日，身处风口浪尖的华润回应称，“此事与万科股权之争毫不相关，有人借此炒作，混淆视听的做法是极不负责任的。”

“我们对此事不太清楚，他们(指华润、宝能)也没通知我们。”万科证券办一位工作人员7月13日对21媒体记者表示，这些需要专业的法律、监管机构认定。

截至发稿，宝能方面对此事并未回应。华润方也没发布官方声明。

但21媒体记者查询发现，华润在7月1日对深交所的回复中已对照一致行动人定义已逐条否认。

7月13日晚，万科公告称，2016年7月12日，钜盛华将持有的万科3735.7万股无限售流通A股通过质押式回购方式质押给银河证券。截至2016年7月12日，钜盛华通过普通证券账户直接持有公司股份926,070,472股，占公司总股本的8.39%，而累计质押股数为926,070,462股，占公司总股本的8.39%。这意味着，钜盛华已将持有万科的股票全部质押给银河证券。

与此同时，当日晚间，南玻A(000012.SZ)也公告称，钜盛华将其持有的5955万股南玻A通过质押式回购方式质押给银河证券。

股权质押谜团

无论是华生所指的华润、宝能存在的股权质押关系，还是向7大监管机构举报的万科最大自然人股东刘元生，都把矛头指向了华润与宝能合作的前海地块。

据华润置地(01109.HK)2013年8月19日发布的公告，该公司 以109亿元人民币从深圳市前海深港现代服务业合作区管理局手中购得深圳市前海T201–0078地块，占地约 6.18万平方米，总建筑面积约50.3万平方米。计划建设综合体项目“华润前海中心”，投资额预计200亿元。

在后续的开发中，华润引入了宝能系作为合作伙伴。工商资料显示，负责该地块开发的华润置地前海有限公司董事会和监事会成员既有来自华润的，也有来自宝能系的。不过其唯一股东为吉富企业有限公司，出资43.05亿元，但目前记者尚未能查到其相关工商资料。

值得注意的是，宝能系成员进驻华润置地前海有限公司董事会和监事会的工商变更日期是2016年1月22日。彼时，万科A为了应对宝能系举牌已停牌，宝能系已然坐稳第一大股东之位，对于控股权的争夺已经白热化。

在前海地块的合作与钜盛华20%股权质押有什么关系呢?

根据腾讯财经7月13日援引接近此项交易的权威人士的说法称，2013年，华润置地开始和宝能地产商谈合作开发前海项目，并在2015年7月签署合作协议。“由于宝能的合作款有既定支付节点，华润置地要求用钜盛华20%的股权质押作为增信条件，宝能于2015年8月13日支付合作款以后，质押解除。”

按此说法，从2015年7月质押到同年8月13日解除质押，仅有一个月质押期。

但对此说法，截至发稿，记者未能从宝能以及华润处得到证实。

“如果确实是这么短的质押期，应是地产项目的事，而无关万科股权。”北京某大型券商人士对21媒体记者表示，另外这种大型项目合作提供担保也正常。

香颂资本执行董事沈萌认为，华润让宝能系质押钜盛华20%股权侧面也反映出，华润怕宝能掏不出钱来，所以要宝能把股权押给自己。“这说明华润对宝能也存在不信任的成分。”

一致行动关系再起争议

从“6·17董事会”之争以来，万科独立董事张利平的“分母”问题、华润与宝能是否存在一致行动关系等焦点问题备受争议，深交所对此也出手发了问询函。

6月30日，华润和宝能系对深交所问询函的回复为，“钜盛华、前海人寿和华润股份、中润贸易之间均不存在就共同扩大所能支配的万科股份表决权数量签署或达成任何协议或其他安排”。

这意味着，华润和宝能系都在否认一致行动关系。但对双方一致行动关系的争议消停没几天，又在刘元生、华生及相关报道的推动下硝烟四起。

此次宝能将钜盛华20%股权质押给华润其实也直接关系到一致行动关系的认定。

据《上市公司收购管理办法》第83条规定，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排为一致行动人。

但对于上述条款，华润在7月1日回复深交所的问询函中说明称“经自查，华润股份及其一致行动人的财务独立，并未为钜盛华及其一致行动人取得万科股份向其提供任何融资安排，华润股份及其一致行动人亦未就取得万科股份与钜盛华及其一致行动人达成任何融资安排”。

“根据《收购办法》，如果华润为宝能系举牌万科提供了融资，那双方就构成一致行动关系。但如果钜盛华股权质押只是为了增信而非融资，按此认定的话则证据不足。”前深交所相关负责人表示。

同日晚间，华生再次发布微博称，华润沉默数日今天终于承认宝能钜盛华质押20%股权给自己之事，包括华润与宝能洽谈前海合作项目达2年之久，并在宝能系去年7月11日首次公告举牌收购万科的同月，双方签署200亿前海5:5合作项目和合营公司，这不是一致行动人定义第六款“投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系”?多少亿才是?

华润曾在回复深交所问询函中表示，“经自查，华润股份及其一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间并不存在任何合伙、合作、联营等其他经济利益。需审慎说明：华润股份下属企业与宝能集团及其关联企业之间曾开展若干常规业务经营合作，但相关商业决策均由他们基于各自的业务经营需要和内部决策程序做出，完全独立于华润股份及其一致行动人的商业决策。该等业务经营合作与华润股份及其一致行动人有关持有万科股份及行使相关表决权无关联。”

在业内人士看来，假若华润和宝能一旦存在一致行动关系，将会招致很大麻烦。目前，两家合计持股超过40%。“如果构成一致行动关系，那么就触发30%红线的要约收购。因此，两者必须对万科进行全面要约收购，收购价是宝能系最后一次增持价。”上述券商人士表示。

7月13日，万科A收于18.32元/股，宝能系最近一次增持发生在7月6日，当日的价格区间为19.1-19.8元/股。这意味着，宝能系的增持已浮亏。如果按此价要约收购，只能是一个赔钱的生意。但是，7月13日14:20许，万科A密集出现大买单，股价被突然拉升，迅速翻红。