证监会启动并购重组抽查 关注业绩失诺公司

证监会的监管风暴仍在继续。

今早，21世纪经济报道独家获悉，证监会已启动对并购重组的调查，对已完成的并购重组未实现业绩承诺的上市公司进行抽查。

昨晚开始，业内盛传“证监会将从20家会计师陆续抽调近1000人，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核，尤其是商誉较大的轻资产类公司。估计覆盖面较大，首批抽调的人已经开始正式工作。”

21世纪经济报道记者对此进行求证，该消息并不完全准确。

一家上市券商投行人士向记者明确，“这次是针对重组后没有完成业绩对赌的上市公司进行抽查。今年监管的重点就是并购重组。”

21世纪经济报道了解到，已有上市公司收到通知。与此同时，多家券商亦收到相关通知。上海一位投行人士预估，抽查项目或在20个左右。

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证监会调会计师辅助监管 核查并购重组重点曝光

6月16日晚间，投行界传出，“证监会将从20家会计师陆续抽调近1000人，针对目前在会全部的并购重组项目进行复核，尤其是商誉较大的轻资产类公司。估计覆盖面较大，首批抽调的人已经开始正式工作。”

21世纪经济报道记者多方求证，上述信息基本属实，不过抽查会计师的数量有点“离谱”。

“由于会计师事务所也没那么多人手，会分批执行。”深圳某券商投行负责人对21世纪经济报道记者表示，但整体应该达不到1000人数量。

“人数不确定，核查情况应该属实。”上海某大型会计师事务所人士表示。

证监会官网披露，截至6月17日，正在排队的并购重组项目有145个，不少被标注了“审慎审核”。

上述投行负责人进一步透露，这次核查的重点是查商誉过高的轻资产类公司，一些热门的虚拟经济比如影视、VR、类金融、机器人、游戏等基本落入。这类资产估值高、承诺高，已经出现了很多问题。

证监会一直提倡资本市场服务实体经济，对上述行业的并购重组也一再限制。比较典型的就是6月17日的对《重组办法》的修订，严格限制虚拟资产注入，欢迎优质资产注入。

这次大规模抽查会计师核查并购重组项目，实际也体现了监管转型的理念。“会计师执业质量被认为是信息披露质量的保障，是证券监管有效性的重要基础和依托。”接近监管层的一位权威人士曾表示，作为监管的补充，他们可以充当“辅警”角色。(来源：21世纪经济报道)

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证监会严查“忽悠式”重组 “裸泳”炒壳者必将暴露无疑

分析人士认为，此举有助于遏制投机式重组，提升上市公司质量，优化市场环境。

“投机往往是通过短期的炒作热点和概念来实现套利，此次监管层规定和延长上市公司控股股东和其他股东的锁定期，加大了套利成本，有助于在大潮退去后，分辨出哪些公司是在‘裸泳’，并挡住一部分以投机为目的的重组行为的发生。”中国国际经济交流中心信息部副部长王军对《证券日报》记者表示。

证监会近日就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。此次修订从3个方面入手全面收紧“炒壳”，其中，《重组办法》提出，完善配套监管措施，抑制投机“炒壳”。

中信改革发展研究基金会研究员赵亚赟对《证券日报》记者表示，《重组办法》取消了重组上市的配套融资，上市公司原控股股东和新控股股东的股份都要锁定36个月，这将有效防止投机性借壳。此外，过去可以通过代持、分仓等办法来钻空子，现在把其他新进股东的锁定期也延长到24个月，就堵住了这一漏洞。

王军表示，近几年，上市公司利用花样繁多的概念通过炒作实现大股东套现、配合公司内部人士减持，投机意味浓厚，已经偏离了重组的正常轨道，此举有利于遏制投机式重组，提升上市公司的质量，更好地优化市场环境。

赵亚赟表示，炒壳是严重损害中小投资者利益的一种投机行为，必须严厉打击。炒壳短期固然可以拉高股价，但最终会造成暴跌，是赤裸裸的抢劫中小投资者的违规行为。

为了有效遏制市场的投机行为，王军认为，监管层应提高监管门槛，并且联合上市公司协会、交易所，将权力下放到交易所来审核，建立起多部门立体式的监管机制，要求上市公司加强信息披露，上市公司再融资和补充资本金须与信息披露相挂钩，对出现不实披露的公司严加审核，同时对其再融资要求提高相应的门槛。

此外，王军认为，应尽快修改《证券法》，给予监管层一个与其职能相匹配的执法权和处罚权。当前，正因为监管层的处罚权一定程度上受到法律的种种约束和限制，目前上市公司因信息披露不实而受到处罚的力度与公司因忽悠而获得的收益远远不对称，这也是未来需要加强和改善的方面。

据不完全统计，6月份以来，A股总计有超过20家上市公司的重大资产重组、资产收购、定增事项告吹。从公开的信息来看，并购重组监管政策的趋严正是主因。

值得一提的是，证监会新闻发言人表示，在严格重组上市准入门槛的同时，证监会将结合并购重组信息披露的特点，切实加强事中事后监管。对重组信息披露不实、忽悠式重组等行为，发现一起查处一起。

英大证券首席经济学家 李大霄(专栏) 对《证券日报》记者表示，严查忽悠式重组，首先是监管层应加强审批。通过事前、事后加强监管，对一些违法行为进行一定的处罚，只有通过事前和事后监管的加强，才能提高上市公司的质量，最终实现保护投资者的合法权益的目的。

王军认为，在事中监管方面，应要求公司进行持续披露，如果公司需要再融资，应与其信息披露挂钩，一旦出现不实披露的情况，这类公司需要进行严加审核。(来源：证券日报)