基金公司子公司将回归主流业务

5月20日，证监会新闻发言人邓舸在新闻发布会上表示，证监会针对前期对基金专户子公司的业务评估和风险排查工作当中暴露出的相关问题修订、起草了《证券投资基金管理公司子公司管理规定》(以下简称《管理规定》)和《基金管理公司特定客户资产管理子公司风险控制指标指引》(以下简称《风控指引》)，拟对基金公司子公司提高资本约束、加强风险管理。

业内人士纷纷表示，两份意见稿勾勒了全新的监管框架，明确了控制子公司业务风险、建立以净资本为核心的风控体系的监管思路，上述举措无疑将给“野蛮生长”很久的基金子公司套上一层枷锁。

新设子公司门槛大幅提高

2012年，《证券投资基金管理公司子公司管理暂行规定》正式出台，赋予了基金子公司相应的法律地位和政策依据，其中提出子公司应当以自有资金出资，注册资本不低于2000万元人民币，首批专户子公司获批成立。

此后，基金公司子公司呈现爆发式增长态势，截至2016年3月末，共有79家基金公司成立了子公司，比例达78.2%，基金子公司的专户业务规模已达9.84万亿元，占基金业专户业务总规模的七成以上。2015年7月，证监会取消基金公司子公司注册资本限制，基金公司通过子公司展业更加自由化。然而，此次《管理规定》的出台则大幅提高了基金公司子公司的设立门槛，进一步加强风险控制要求。

具体来看，在《证券投资基金管理公司子公司管理规定》的征求意见稿中，证监会对基金公司设立子公司设置了七大条件：其中前三个条件为基金管理公司成立满2年、基金公司管理的非货币基金公募规模不低于200亿元、基金公司净资产不低于6亿元等具体经营性规定;后四个条件则主要为合规合法经营要求，此外还有证监会根据审慎监管原则规定的其他条件等。

根据银河证券基金研究中心统计，从目前基金管理公司的规模及净资产情况来看，截至今年一季度末，105家公募基金中，仅“非货币基金公募规模不低于200亿元”一项便有60余家基金公司不符合《管理规定》的标准。另据国元证券(000728,股吧)统计，目前，删除货基后规模低于200亿元的基金公司包括光大保德信、东方、农银汇理、华福、万家、汇丰晋信、国寿安保、财通、西部利得、浙商、中融、金鹰、永赢、德邦、东吴、泰信、中加等多家。

华泰证券(601688,股吧)分析师沈娟指出，超过半数公募基金非货币基金公募规模不达要求，预计未来基金子公司的设立节奏将放缓，存量基金子公司牌照价值提升。

“在基金公司合法合规要求的基础上补充三大硬性指标要求，这就意味着，那些成立时间短、非货币基金规模小、净资产较低和违法违规经营的基金公司将被挡在基金子公司门外，随着风控措施进一步实施，专户子公司将正式告别野蛮增长阶段。”华宝证券分析师郭寅在研报中称。

专户子公司净资本受约束

除全面收紧子公司设立条件外，证监会还特别出台了针对特定客户资产管理子公司的风险控制措施，要求专户子公司开展特定客户资管业务，应当持续满足四大风险控制指标，主要包括：净资本不得低于1亿元、调整后的净资本不得低于各项风险资本之和的100%、净资本不得低于净资产的40%、净资产不得低于负债的20%等。同时，要求专户子公司应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金达到子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。

针对《管理规定》的风控指标，《风控指引》给出了具体计算方式，指出基金专户子公司应当根据不同资产的特点和风险状况，按照本指引规定的风险资产扣减比例对净资产进行调整，净资本=净资产-风险资产余额×扣减比例。其中，现金类资产是0%，权益类和固定资产类投资分别是10%和5%，以自有资金作为劣后优先承担损失类是100%。

此外，证监会还将对专户子公司实施分级分类管理，证监会将根据专户子公司的合规管理水平、风险管理能力实施分级分类监管。

不过，新规也给基金子公司净资本达标留出过渡期，要求子公司在2016年12月31日前达标并提出专户子公司2016年1月1日之前已存续的各项业务规模可不按该指引规定计算风险资本，存量资管计划可以存续到期，但在到期前不得开放申购或追加资金，合同到期后予以清盘，不得续期。同时，净资本计提细则方面目前仍处于意见征求期，预计监管在实施节奏上将逐步过渡。

中信建投证券银行业首席分析师杨荣表示：“其中压力较大的应是‘净资本不得低于各项风险资本之和的100%’一项”。杨荣分析到，以民生加银资管为例，其净资本为5.1亿元，风险资本之和为29.1亿元，则其净资本仅能涵盖到它18%的风险资本，有巨大缺口。

杨荣认为，“对子公司的基础资产而言，大约有80%是非标类信贷资产投资，16%是证券投资，其余为现金，则若到期需要压缩规模，首先影响的可能是久期较短、流动性较好的证券投资部分，可能会对产品到期时候短期流动性造成一定冲击，而信贷类资产久期一般在两至三年左右，由于到期2014年发行规模超过3万亿元，所以2016年若正式执行则到期后对相关授信企业的融资压力是比较大的”。

华创证券研究所副所长华中炜认为，新规对未来基金子公司的发展、银行理财资金配置的方向都会产生深远的影响。华中炜表示，“从银行理财部门得到的反馈，如果按这个执行，许多通道无法再用，尤其是证券类的产品，银行无法直接投，只能通过券商、信托或基金子公司的资管计划以优先级的形式参与，如果此路不通，对银行理财资金的资产配置和收益率有明显的影响”。

华中炜还指出，银行通路被限不是首次，在市场化的机制下不排除未来可能开发出其他的渠道或方式绕开监管，只是渠道成本可能会上升。

“Wind数据显示，截至一季度，基金子公司一对一产品规模7.2万亿元，一对多规模2.7万亿元，分别按0.15%和0.8%的最低比例计算，风险资本约321亿元，而105家基金子公司合计注册资本74亿元，只有34家基金子公司注册资本超过1亿元，其中还有6家是香港的子公司，净资本是远远低于风险资本的，应对的方法要不是股东追加资本金，就是调结构，从扣减比例高的业务向扣减比例低的业务转移，而结构化的投向证券市场的资管计划因为扣减比例高，是最有可能被放弃的。”华中炜在研报中解释道。

主动管理或重回主流

在基金公司子公司未来的转型和业务方向上，业内人士普遍认为，由“被动”的通道业务转向“主动”的资产管理将是主流趋势。

华泰证券分析师沈娟认为，通道类业务空间被压缩，有望引导基金公司子公司向主动资产管理业务转型。沈娟表示：“由于不受风险资本和净资本约束，近年来基金子公司资产管理规模急速提升，其中通道类业务占比约70%，而《管理规定》的出台要求专户子公司所有新设立的资管计划都将计算风险资本，并根据特定客户资产管理业务管理费收入计提准备金，基金子公司资金端优势将减弱，为寻求长期核心竞争力，基金子公司或回归资管业务本源，由‘被动’的通道业务转向‘主动’的资产管理或将成为未来主流趋势。”

深圳一位向多家基金公司专户子公司提供常年法律服务的律师告诉法治周末记者：“前几年二级市场不景气使得基金公司纷纷想寻找一片新蓝海，基金子公司由于在与信托、券商资管相比在开展通道业务上具有成本更低、标的更灵活、投资限制少等优势，曾在短时间内规模冲破万亿元大关。”

该法律人士表示：“所谓通道业务的主要认定标准有两点，一是管理人没有决定投资标的的决策权和义务;二是资产管理合同中对于投资后续责任的承担与资产管理人无关。大概2013年开始，监管部门逐渐意识到资产规模膨胀背后积累的信用隐患，频频出手整顿，比如2014年的26号文。因此其实这几年业内也颇有共识，一旦‘一行三会’联手制定相应政策，在监管协同趋势下，通道业务前景不会太光明，很多子公司也对于监管升级保持了一定的敏感度，有意识地在进行转型”。

据悉，部分基金子公司在相关新规出台前就已经加快了走差异化发展、向主动型资产管理转型的步伐。

华宝证券发布的《2015中国金融产品年度报告》显示，2014年，证监会先后出台了一系列的资产证券化相关的政策法规及细则，将资产证券化主体扩展到了基金公司子公司的范围，赋予了基金子公司公司相应的法律地位和政策依据，资产证券化业务将成为未来新的经济增长点。

据法治周末记者了解到，华夏基金公司子公司华夏资本管理公司曾在2014年12月推出了首单资产支持证券化业务——“中信华夏苏宁云创资产专项计划”，据悉，这是首次由基金子公司作为管理人发行的资产证券化产品。