私募挂牌新三板非易事 符合标准者寥寥

本报记者 谷枫 北京报道

上周五(5月27日)，诸多政策一齐发布，信息量之大被市场称之为“超级星期五”。而其中监管层对私募基金机构挂牌新三板最新的政策将对私募行业造成新一轮的巨大影响。

在此之前，2015年12月23日21世纪经济报道记者独家了解到私募投资机构在新三板的挂牌及融资已被监管层以窗口指导的形式叫停。

如今，根据监管层最新的决定，私募基金机构在新三板的挂牌和募资都将恢复，但伴随着开闸的则是非常严苛的准入标准以及监管界限。

一位北京地区大型私募机构的人士戏称，此次私募基金机构恢复新三板挂牌融资好比在此前关死的门上打开了个小洞。

对标此前问题设置条件

记者了解到，此次全国股转系统针对私募基金机构挂牌新三板，提出了8项差异化的挂牌要求。

包括管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%以上，私募机构持续运营5年以上，且至少存在一只管理基金已实现退出，私募机构作为基金管理人在其管理基金中的出资额不得高于20%等。

了解新三板市场的人士从这些条件中不难发现，其中一些条件正是源于此前一些已挂牌机构或是拟挂牌机构所暴露出的问题。

例如，八项问题中挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的情形以及募集资金不存在投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金的情形这一项。

新三板市场两家已挂牌的私募明星机构中科招商和九鼎集团便都出现过类似的情形。

其中中科招商更利用去年在新三板市场募集到的资金在股灾时抄底了众多上市公司，一度获取了巨额的利润。

而根据年报的信息，2015 年度营业总收入构成中公允价值变动收益为18.46亿元，占营业总收入的75.99%，该部分收入为公司持有的上市公司股票上涨所致。

而中科招商这一跨市场套利的行为也同样让监管层在针对已挂牌私募基金机构的监管中做出了类似的限制。

全国股转系统规定已挂牌的私募基金机构每次发行股票募集资金的金额不得超过其发行前净资产的50%，前次发行股票所募集资金未使用完毕的，不得再次发行股票募集资金。另外，募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金。

而第七项中的挂牌之前不存在以基金份额认购私募机构发行的股份或股票的一项内容也让九鼎集团在新三板市场首创的LP转股东模式成为历史。

而涉及私募基金管理业务的并购重组，如收购人收购挂牌公司的，其所控制的企业中包括私募基金管理人的，应当承诺收购人及其关联方在完成收购后，不以重大资产重组的方式向挂牌公司注入私募基金管理业务相关的资产一项也让人联想到了九鼎系收购壳公司优博创注入九信资产的案例。

“能够看出，一些专门的条件就是根据证监会调研后的结果形成的，这些问题也同样是此前新三板暂停私募挂牌融资的一部分本源。”北京地区一家大型上市券商投行部的人士对记者表示。

据了解，目前新三板已挂牌涵盖股权类及证券类投资的私募机构有20多家，包括九鼎集团、中科招商、硅谷天堂等。

另外，根据记者统计新三板共有30多家私募机构申报中和等待挂牌。其中，天星资本、嘉富诚、金晟资产3家公司去年底已经取得挂牌函，目前处于等待挂牌状态中，另外还有君联资本、中信资本、东方港湾、暖流资产等知名私募机构还在“在审”状态。

但按照目前全国股转系统公布的监管政策来看，已挂牌的机构和等待挂牌有很大一部分要面临撤退还是妥协的局面。

最严监管令机构彷徨

股转系统有关已挂牌、拟挂牌和未来想要挂牌私募基金的有关政策被很多业内人士称之为史上最严。

其中一家新三板挂牌私募机构的内部人士对记者表示：“等了半年，最终等来了严格程度超乎我们想像的挂牌条件和监管政策，我认为监管层在一定程度上是不想让某几类私募机构挂牌新三板。”

记者在与多位私募机构人士交流过程中了解到，市场普遍认为8项挂牌条件在一定程度上已经规定了欢迎何种机构挂牌。

“以第一项标准为例，目前已经挂牌新三板的这些机构中很少有机构能做到这一点，管理费收入与业绩报酬之和须占收入来源的80%适合一些规模不大，自有资金投资比例非常小的机构。目前行业内一般管理费和业绩报酬都会被合伙人最终分走，不会留在公司的利润当中，只有自有投资的收益才会放在挂牌公司的利润中回报股东。”沪上一家大型资产管理机构的人士透露。

而记者了解到，募集资金不得用于投资沪深交易所二级市场上市公司股票及相关私募证券类基金这一项也将给一些此前参与上市公司定增以及“PE+上市公司”模式的挂牌机构带来了很大的困扰。

一位来自以“PE+上市公司”模式出名的私募机构的人士告诉记者：“如果后续没有进一步的政策解释，单纯就是按照上周五的规定去做，我们的模式在短期内是无法再做了。”

面对如此严格的挂牌条件和监管政策，一些拟挂牌的机构或选择不再登陆新三板市场。

“有的券商研报说新的政策下，私募机构强者恒强，我不同意这种看法，按照现在的规定来看，符合目前监管的机构在一定程度上来说并不需要登陆新三板这样的公开市场。”前述沪上机构人士讲道。

前述挂牌私募机构的人士讲道：“如果这样的情况持续很久的话，我们就得考虑分拆业务以达到要求，而摘牌是我们最不想走到的一步。”

而面对监管层提出的有关整改和重新审查应在通知发布之日起1年内进行整改，一些机构人士表示一年时间有点仓促，很多机构会为了达到监管要求付出一定的代价。