私募：借壳风险大 坚持让自己投的项目IPO

多数私募和投行人士认为，针对壳资源炒作的监管政策收紧，短期会存在一定的影响，但长期来看，壳资源价值仍会受到市场和资金的重视，对优质中概股的抢筹游戏仍可能继续。

深圳某创投机构相关负责人认为，对国内资本市场而言，海外优质互联网公司、生物医药公司等相对稀缺的上市资源，回归国内后必然由于稀缺性带来高溢价，从而带动整个行业相关公司的估值抬升。“当前，通过IPO通道等待时间过长，而战略新兴板的预期减小，因此更多计划回归的中概股仍会选择借壳上市的方式，只不过借壳的不确定性会增加。”

但也有熟悉中概股私有化回归进程的法律人士指出，当前中概股私有化进程涉及的流程和协调的利益关系复杂，私有化运作时间成本较高，其中存在私有化失败、股权纠纷等多种风险，尤其是在当前的大环境下，参与中概股私有化项目的投资存在诸多变数。无论是机构投资者还是借助其他渠道参与的个人，均需要权衡其中的利弊，不可盲目进场。

卓建律师事务所合伙人及律师张维光表示，含VIE结构中概股公司的回归需要包括解决境外投资人退出及保留问题、全面终止VIE协议控制、境内实际经营公司重组、终止境外员工股权激励计划以及完税、注销或转让境外主体的外汇登记等步骤。“在这个过程中将涉及较多环节的外汇审批登记，以及由转让溢价收益而产生的税收核算和缴纳等多方面问题。如果一个环节出现问题，则有可能会对后续上市进程构成障碍。”

张维光分析，对于很多中概股公司而言，私有化进程中最难以承受的可能就是时间成本。“由于拆除VIE架构进程中需要考虑项目方案的时间表、各方投资股份的安排和退出、关联方往来的清理和相关工商登记、外汇登记和税收缴纳及优惠返回等问题，时间的周期可能达一年半左右。”张维光表示，在此过程中，如果有老股东对定价产生争议，解决时间也会拉长。如果引发投资者纠纷甚至诉讼，其私有化计划就可能失败，不确定风险非常大。

“一般借壳上市的过程非常繁琐，需要标的作价符合双方利益，大股东愿意放弃控制权并将资产全部出售，谈判过程随时存在失败风险，加上补偿协议的确定、地方税收的问题等等，都需要一一解决。为了顺利实现私有化运作，往往会准备两套方案同时进行。”某私募机构投资人士分析称，如果投资者仅仅为了中概股借壳而去二级市场赌重组预期，风险将会非常大。

与此同时，由于私有化进程的复杂以及消耗的时间成本较长，错过重组上市的黄金窗口，不少押注“中概股回归”投资者能够获得的收益可能不达预期。“之前很多机构将分众传媒等中概股回归A股后的估值作为参考，对未来中概股回归的估值预期非常高，但在当前市场行情下，资金对网络科技等概念股的炒作已经降温，A股整体估值下调明显。中概股回归后能否实现此前在牛市行情下的估值溢价，其实是个未知数。”上述私募机构投资人士表示。

陈连勇则表示，会坚持让自己投的项目IPO排队。他认为，排队等候IPO固然有较大的时间成本，但大家的程序一样，风险一样。假如通过并购“买壳”上市，一旦壳本身的资产很差，那么借壳的风险就很大。“所有人都是以交割为目的，拿钱走人。如果壳做了很多担保、借款，那么所有这些风险都是你在承担。我们不建议这样做。”