一半私募高管挂掉的考试：监管到底有无失准？

腾讯财经 杨杨 发自北京

“一个月前，有不少人想找总理告状。”说这话的，是一家技术公司的老总，他的公司专门为私募基金提供管理服务。国家在去年6月和今年1月分两次共取消了近500项职业资格证，做私募基金的却被要求持证上岗。

这个状到底还没告成。上周末，号称史上“最热闹”的基金从业资格考试还是如期进行了。 “如果有航拍，当天的场景应该会相当有趣”。

不仅因为人数众多，4月23日当天，31.3万人，在全国16个城市、305个考点、2659个考场参加考试。还因为明星投资人诸如任泉、胡海泉、李冰冰等，众多投资大佬诸如有近十年从业经验、投了滴滴等知名项目的金沙江创投合伙人朱啸虎等，都不得不参加这一场考试。中国证券基金业协会(以下简称“中基协”)的统计显示，参加此次考试的私募基金高管有11272人。

这场私募大赶考，已经酝酿了两个多月。今年2月5日，中基协就发布了《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(以下简称“公告”)，要求证券类私募机构，必须全员都有基金从业资格;而包括VC/PE在内的非证券类私募机构，则至少得有2名高管持证上岗。

主流的观点，大多认为这种资格证考试是有必要的。武汉科技大学教授董登新说，私募基金从业人员大考，“既有利于行业规范、也有利于行业自律，最终将有利于私募市场的监管。”

这种观点对应的，是中国私募市场过去两年的快速膨胀，以及泥沙俱下之下必然产生的市场乱象。中基协的公开数据，截止今年3月在中基协有登记的各类私募基金管理机构有2.6万家，2年前这一数据仅为50家。从去年开始，私募市场已经乱象丛生，从非法集资、跑路到负责人失联。

然而，从业资格考试是否真能有效解决上述市场乱象?这一质疑，并没因为考试的结束而消散。一个极端的观点是，私募基金管理人只要承诺“不公开募集”就好了，考试并不能反映投资能力，也与道德水准无关，那么资格考试本身的目的也将受到质疑。据粗略估算，仅4月这一考试，报名费用就有3700多万。

如果撇开有效性不谈，这种手段是否适用于所有的私募管理人?VC/PE等私募股权投资人吐槽最多的点就是：现有的考试不仅不能反映道德水准，也无法反映专业水平，“基本都是证券市场的考题”。

截止目前，包括中国投资协会股权和创业投资专业委员会(以下简称“创投委”)等多家行业协都已经向中基协提出这些问题并展开商讨。一个可以预见的变化是，中基协将最快在今年6月发布私募股权投资基金考试大纲，今年9月的考试将开设适用于VC/PE投资人的考试科目。

一场考试，仓促应对之策?

这场充满争议的考试，在4月26日晚上公开了结果。

中基协的初步统计显示，考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》总体通过率为71.15%;科目二《证券投资基金基础知识》总体通过率则还不到3成，仅为28.95%。同时参加这两门考试的8121名私募基金高管中，有一半挂科。

这个“惨淡”的结果是这场考试最确定的部分。在考试开始前，就有传言说，这次的资格证考试将是“最难的一次”。据接近出题团队的人士透露，最初计划考题从三本书里选，但最后范围扩展到了十本书。

考题的设置被认为“脱离现实”。参加考试的VC/PE人士普遍的抱怨是：考题基本都与证券市场有关，答题则基本靠蒙。不过从结果看，他们或者太谦虚、或者运气太好。VC/PE从业人员此次的考试通过率要高于平均水平，科目一的通过率为85.44%，比平均水平高出14个百分点;而科目二的通过率为54.71%，将近是平均数的两倍。

这种缺憾被认为成长的烦恼。“我们能充分理解其中的难处。”中华创业投资协会(China Venture Capital and Private Equity Association，CVCA)首席经济学家武雅斌说，证监会监管VC/PE的历史不到3年。2013年6月，中央机构编制委员会办公室(以下简称“中央编办”)发布《关于私募股权管理基金管理职责分工的通知》，明确证监会是VC/PE的监管机构。

不止VC/PE，如何有效监管私募市场，这对监管机构而言都是新问题。尤其是在市场快速扩容的背景下，仅仅2年内，在中基协登记的私募基金管理机构从50家上升到了2.6万家，但其中的1.7万家是所谓的“空壳”，即从未发行、备案过任何产品。

与快速增长的数量同步的，则是私募基金市场层出不穷的问题。e租宝、中晋系等只是其中的典型案例，不仅把私募当公募做，投资人数量超过募集上限、还向不特定公众募集，同时存在利益输送、内幕交易、操控市场等违法行为。从去年底迄今，中基协已经发布了五批“失联(异常)机构名单”，涉及21家私募机构。

这是《公告》出台的重大背景。要求持证上岗是监管层第一时间能想到的控制手段之一，而不是充分准备后的结果。

考试前一周，中基协的网站经常性处于打不开的状态中。因为无法登陆、打印准考证，有部分考生一度非常焦虑。为此，中基协还特意发布了声明，这是由于访问量过大，而导致了服务器堵塞。仅4月18日，中基协网站的访问量就是平日的10倍，其中很大部分就是私募基金从业人员涌入打印准考证，他们的IT支持显然没有做好准备。

另一个不在周全考虑之中的事，则是覆盖全国的近2700个考场的服务工作。4月23日，北京的一个考点在开考半小时后，出人意料的停电。由于这场考试一律都是机考，所以在这个考点的人不得不在恢复电力供应后，重头再做题。

更令人担忧的是，持证上岗甚至连“有驾照”的人才能开车上路这一条都做不到。在4月份这场考试后不久，已经有机构开始寻找“有证人士”到其公司挂名，以满足监管需求。他们要找到这样的人可能并不很难，仅仅这次参加考试的31.3万人中，在校学生1.7万人、其他8.3万人。

强调监管，清理掉六成基金?

敏感的人，已经嗅出了监管从紧的味道。

今年2月发布的《公告》被认为是一个转折点，中基协对私募基金业的监管思路，已经全面转向“强调监管”。私募业大赶考，只是强调监管的一个结果。

《公告》要求，从事私募证券投资的各位机构，所有高管都要有基金从业资格;而股权类的私募投资基金，则法人、合规\风控负责人则要有从业资格。

这又直接决定了私募基金管理人和其旗下的投资基金能否顺利完成登记、备案。按《公告》，完成登记的私募基金管理人，中基协不再出具登记证明。与此对应的，则进一步加强了信息报送的要求。在中基协新登记的私募基金管理人，要在6个月内完成首个产品的备案;已经登记但一直没有备案产品的，则必须分别在今年5月1日和8月1日前，完成首个产品的备案。如果完不成，就会被注销登记。

要完成上述备案，中基协要求必须有律师出具的法律意见书。而律师要审查的内容，其中一条就是，私募基金的高管人员必须有从业资格。

“从业资格加登记、备案，对私募基金的监管实际上是类牌照制了。”这种说法，私募基金业内和法律界有诸多认同，并对结果普遍悲观。“就像IPO，证监会审的够严了吧?”一位私募基金投资人说，还是堵不住上市公司出现造假、利益输送等问题。

中基协此前在官方网站和公开场合多次强调，登记备案不是行政许可，也不会做事前审查。但仍架不住有机构用登记、备案证明为自己的募资做背书，甚至做P2P等不是私募投资的业务。

在原有登记、备案基础上加上从业资格的要求，能在多大程度上解决这种挂羊头、卖狗肉的情况?“如果把私募投资比作开车，那从业资格就像驾驶证。”接近中基协人士说，要上路总要求有考证的诚意。这场考试，被寄望能把空壳基金中的一部分洗出去。《财新》杂志此前在报道中援引知情人士的话说，到今年8月1日，现有登记的私募基金管理人中预计将会被清理掉超过1.5万家。

对于专业人士，《公告》实际上表示了欢迎。如最近三年从事资管业务、且管理资产年均规模超过1000万的，或者已经是证券、期货、会计师等专业人士的，只要通过科目一的考试就能拿到从业资格。

而律所对法律意见书客户的选择，也反映了监管机构的“清理”意图。国内一家大型律师事务所人士表示，“有P2P业务、一二级市场交叉、有理财或担保业务等等一系列条件中，只要有2条以上的一律不接”。不仅仅是业务复杂，也因为备案通过可能性很低。目前提交申请登记备案的私募基金中，通过率只有10%。

“如果过往有具体投资业务，而且业务专注在私募股权投资上的，我们的客户中还没有碰到问题的。”通商律师事务所合伙人张新阳说。

此外，《公告》还加强了信息披露的要求。私募基金管理公司以及其旗下管理的基金，要按季度、年度和重大事项分别报送信息。私募基金还要在每年4月前提交未经审计的年度财务报告。如果没按要求报送，则会被当做问题机构公示并要求整改。

在对存量进行清理的同时，另一个监管措施则是对新增量的管控。北京、上海、广州等城市都已经暂停“金融”类机构的注册，其中也包括基金管理、投资管理、股权投资基金等。

争议再起?VC/PE分类监管?

无论是从业资格考试，还是其他的监管手段，都被认为“严重影响了VC/PE的持续发展和正常运营”。

就在4月23日当天，创投委一份《关于邀请各地协会共同反映私募股权投资(创业投资)基金监管政策的函》(以下简称《函》)被泄露出来。创投委在这个文件里呼吁，监管机构单独出台针对私募股权投资(创业投资)基金的监管制度，另一个要求则是加强行业自律而非行政监管。

在2014年，VC/PE的监管权正式归属于证监会后，发改委体系与证监会就VC/PE监管的再一次交锋。中国创投委是目前国内唯一一家全国性的股权和创业投资行业协会组织，隶属于发改委。在2014年前，VC/PE的备案一度在发改委，其一度与证监会就VC/PE的监管权进行过拉锯战。

创投委员专职副会长王韵虽然并不愿透露目前他们在联合哪些协会组织，以及与中基协的对话进行到何种地步，但他表示创投委“得到了行业里的普遍支持”。这一点或许不假，多位投资人对认为《函》是“娘家人说的话”。

对于与中基协在商讨的内容，王韵表示不能透露。不过《函》明确提出了四大建议：

与这场考试最直接相关的诉求，是停止让VC/PE投资人参加从业资格考试，理由是VC/PE的投资能力“无法通过简单学习获得，也无法通过规范考试证明”。

对于《公告》要求VC/PE法人代表人必须要有从业资格，《函》针锋相对地指出这与现实中的运作机制不符。因为VC/PE基金采用委托给专业团队管理的模式，基金法人代表一般都是出资人。

其他还有尽快重启VC/PE在新三板挂牌、重启新的VC/PE管理机构的工商登记。最后一条则是在监管之外，充分发挥行业协会的自律管理作用。

“除了对挂牌新三板保留意见外，其他我都同意。”一位地方创投协会人士认为，私募除了允诺不做公募外，“其他都犯不着行政监管，考试更是没必要”。这种偏重行业自律的思路，一直是VC/PE行业希望的监管之路。中国从2010年开始，曾有过一场VC/PE的监管讨论。

但在登记、备案已经推行开的今天，要想再回行业自律显然不可能。甚至参加考试都是没有商量的事情。

“我们跟中基协一直有良好互动，”CVCA首席经济学家武雅斌说。这家行业协会以在中国的最早一批美元基金管理人为主。沟通的内容从现在看起来更为切实可行，其中包括了为VC/PE从业者开辟科目三，专业知识的考试有别于二级市场私募。另一个在沟通中的内容则是信息披露的频次，“私募基金的特性就在于非公开，信息报批的频次能否从季度减缓为半年甚至一年一次?”

在诸多的不确定性中，有一点已经明确，中基协在最近的公告中表示，会为VC/PE从业者准备专门的投资大纲，今年9月的考试中则会有单独的考试科目。

(江晓川对本文亦有贡献)