最严监管年 私募“去伪存真”

随着私募基金募集新规出台，自去年下半年掀起的私募监管风暴，在近日达到最高峰。在市场分析人士看来，新规实施后无疑会在短期内快速规范私募基金非法集资、违规募集等乱象，同时私募管理人备案门槛大幅提高，私募基金销售机构也将面临大规模洗牌。

“最近实在是烦透了。”4月21日，神情憔悴的上海私募人士于佑(化名)对《国际金融报》记者表示，眼看着“保壳大限”将至，提交上去的材料还没有反馈。

距离5月1日首批“保壳”大限仅剩下几天，记者从中国证券投资基金业协会(下称“中基协”)了解到，登记备案新规实施以来，私募备案登记的通过率仅为10%左右，九成左右私募提交的材料不合格。法律意见书问题较多，目前都在一一整改。

肃清“伪私募”，中基协这次玩真的!从内部控制、信息披露、登记备案，再到近期发布的募集办法及合同指引，堪比公募规定。而接下来还有多个私募文件将陆续出台，包括《私募基金管理人从事投资顾问业务管理办法》《托管业务管理办法》《外包业务管理办法》《登记备案管理办法》和《从业人员管理办法》等。

“目前，私募行业竞争较为激烈，新规进一步提高了行业的门槛，明确基金管理者的资金募集方式，加强对私募行业的监管力度，将会引发私募行业的洗牌浪潮。”中投顾问金融行业研究员边晓瑜对《国际金融报》记者表示，首先倒下的将会是一些私募壳公司，由于保壳成本较大，一些壳公司将会放弃壳资源。其次，经过优胜劣汰，倒下的将是管理不善、业绩不佳的小型私募。

长期关注私募行业的一位金融人士则对记者表示，私募“大浪淘沙”已经开始。一系列新规的出台，最主要是为了让那些违规私募、“挂羊头卖狗肉者”无处遁形，还私募业一片纯净的天空。

运营成本攀升

被业界称为“史上最严私募新规”——《私募投资基金募集行为管理办法》(下称“募集办法”)于4月15日正式出台，从募集主体、募集程序、账户监督、信息披露、合格投资者确认、风险揭示、冷静期、回访确认等多方面作出详细规定。

紧接着，4月18日，配套文件《私募投资基金合同指引》(下称“合同指引”)新鲜出炉，这是中国首套针对私募基金合同文本的系统性行业指引。

中投在线研究员吕晴在接受《国际金融报》记者采访时称，此次募集办法，包括私募基金不得公开宣传;投资人近3年年收入大于50万元，金融资产不低于300万元;单个投资人购买私募基金的最低金额必须不少于100万元等，都是需要重点注意的。

“其中，为私募基金募集设置"冷静期"成为一大亮点。”吕晴称，募集机构在完成合格投资者确认程序后，应给予投资者不少于24小时的投资冷静期，冷静期满后经过回访确认方可签署私募基金合同。根据基金合同，投资者在冷静期内有权解除基金合同。“回访的目的是让客户跟管理人做二次确认，避免金融诈骗，给客户解约时间。但对于一些规模大的公司，这个回访的成本很高”。

记者采访发现，大中型私募对于募集办法较为淡定，而小型私募则在为合规成本的增加苦恼。

北京某“公转私”的私募内部人士对《国际金融报》记者表示，公司不少人都是从公募过来的，在合规方面都比较注意。2月下旬，公司就在做内部合规培训，当时主要是针对此前的内控、信披等管理办法，接下来也会根据募集办法“查漏补缺”。目前私募行业鱼龙混杂，新规对于真心要开展私募基金业务的机构来说，无疑是利好。

“还好协会给了3个月的过渡期。”上海某小型私募的市场总监对《国际金融报》记者表示，按照募集新规这一套流程严格执行下来，需要增加不少人手。比如，回访确认执行，就需要销售以外的客服人员跟进，运营成本上升是必然的。另外，之前不少阳光私募都通过微博、微信公众号来宣传产品，而此次募集办法明确将朋友圈列为推介“禁地”，这些部分在新规实施前都要整改。

“一系列新规将促进私募行业规范、健康发展。”上海汇业律师事务所律师吴冬对《国际金融报》表示，“合同指引”的出台，不只是保护了投资者免入合同“陷阱”，也是保护了管理人。促使私募投资基金形成“买者自负、卖者尽责”的文化。换言之，就是投资者在购买产品之前考虑清楚，亏了钱自己负责。

备案通过率约10%“甄别合格投资者、24小时冷静期、回访制度，这都不是事儿。”当《国际金融报》记者询问募集新规对其公司影响时，于佑表示，这些细节问题实施起来并不难，无非就是增派人手，“目前摆在我们面前的最大困难还是在规定期限内发行备案产品”。

《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》(下称“公告”)中明确表明，“期限前未备案产品将被注销牌照”。根据规定，今年5月1日将完成第一批清理，8月1日完成第二批清理。

于佑称，我们正在备案一个产品，资料已经提交上去，还没有出结果。眼看着“保壳大限”将至，心里十分焦虑。“实际上，我们公司之前通过信托公司发过两只规模比较大的产品，但却无法作为首只产品备案。”于佑对记者连连说，“太无奈了。”

据记者了解，中基协此前已明确表示，通过第三方渠道发行的顾问管理型基金暂不能作为私募机构的首只私募产品备案。这也就是说，私募要想“保壳”成功，必须自主发行产品才行。

“现在不得不还要发一个比较小的产品去"保壳"。而目前协会对于保壳限定很严格，500万元以上的产品才有希望通过备案。”于佑称。

《公告》发布以来，目前新增管理人备案通过率约为10%。4月21日，《国际金融报》记者查询中基协官网“私募基金管理人公示”一栏看到，新规出台后，仅有上海开开门投资、南京新流域投资等4家私募成功登记成为私募管理人，并公示法律意见书“合格”。而“存量”私募中，仍有大量私募尚未备案首只产品，且法律意见书状态也为“空”。

中基协相关负责人表示，私募备案登记速度放慢，主要原因是新规出台以后，私募、律师等没有认真学习相关文件，导致大量报来的机构材料问题很多，法律意见书也难以获得通过。例如，申报的经营范围存在民间借贷、P2P、担保、商业商务咨询等非专业化业务;高管人员的从业资格不符合要求;实缴资本无法覆盖6个月的经营成本;内控制度落实不到位等。

于佑称，目前市场上的法律意见书报价2万至10万元不等。自己周边的一些私募朋友对于这块成本还是挺介意，毕竟是自己要掏出真金白银。在合规成本大幅上升的情况下，一些私募将会选择放弃“保壳”。

违规违纪零容忍

在提高准入门槛的同时，中基协也在逐步清理违规私募。4月18日，中基协发布了第五批失联(异常)私募机构公告，又有17家私募登上疑似失联名单。截至目前，已有47家私募机构被予以公告，其中21家私募已被公示为失联(异常)机构。

《国际金融报》记者查询私募基金管理人公示信息发现，此次被予以公告的这17家私募中，绝大多数的管理基金类型为股权投资基金，且没有备案过产品。

值得一提的是，此次疑似失联名单中， 徐翔 的上海泽熙投资赫然在列。2015年11月1日，泽熙投资法定代表人、总经理徐翔等人通过非法手段获取股市内幕信息，从事内幕交易、操纵股票交易价格，其行为涉嫌违法犯罪，被公安机关依法采取刑事强制措施。

深陷兑付危机的深圳金赛银也进入此次失联名单中。深圳金赛银在去年4月出现到期无法兑付问题，千名员工离职，董事长“跑路”。据悉，金赛银在全国发行尚未兑付的基金产品共27只，公布拟募集资金额总计56亿元。

另外，因向非合格投资者募集资金收到罚单的上海喆麟也出现在这份失联名单中。记者在公示信息中看到，中基协已在机构诚信中作出了相关风险提示。

而公示“黑名单”仅是监管链条中的一环，对违法违规机构进行撤销或注销管理人登记等行动也正在展开。4月15日，中基协通报，已决定对中金赛富、中金信安和中投金汇作出撤销管理人登记的纪律处分。此外，之前已收到纪律处分事先告知书的华兴泰达，约谈后申请注销管理人登记。

据悉，去年5月29日，证监会通报，中金赛富、中金信安、中投金汇、山西和利因涉嫌非法集资被公安机关立案侦查，华兴泰达已被证监会移送北京市打非办进一步调查。

相关数据也印证了这一点。截至3月底，已经登记的私募基金管理人25901家，相较于2月底减少78家，这是基金业协会建立私募基金登记备案制度以来首次出现负增长。上述金融人士称：“在规范的过程中，一些不合规的私募将被清理出局，私募基金管理人将大规模减少。”

还有私募人士甚至预计，经过合规清理，以及同一控制人、关联人的私募牌照合并之后，私募基金管理人数量最终可能会下降至五六千家。