两地多牌照合资券商起航

申港证券的批准设立，令众多股民将目光瞄准了中国资本市场建设的新进展。对许多股民或者机构来说，申港证券是内地证券市场与港澳证券市场进行新合作、新创新的一个新试验田。当然，除了申港证券，汇丰前海、华菁证券、云峰证券也在跟随着这个合作的新步伐。这也说明，中国资本市场，正一步一创新地稳步向前推进。

中国证监会近日批准设立申港证券股份有限公司(以下简称“申港证券”)，这是根据2013年8月内地与香港、澳门签署的《关于建立更紧密经贸关系的安排》(CEPA)补充协议十后设立的首家两地合资多牌照证券公司。

这也是在基金互认之后，内地与港澳地区金融合作又进一大步。

《国际金融报》记者从证监会官方网站发现，目前汇丰前海证券有限责任公司、华菁证券有限公司、云峰证券股份有限公司等公司的设立申请正在审核过程中，预计陆续将会有更多的多牌照两地合资证券公司获批。

那么，这是否代表合资券商全面开放了?

证监会相关负责人此前在接受媒体采访时表示，两地合资证券公司的设批不属于全面重启证券公司批设，而是基于CEPA政策框架下对港澳地区的进一步开放。此类合资券商与一般合资券商的批设有所不同，存在“两严两宽”，主要是严在申请，宽在业务范围，全牌照可以说是两地合资券商的重要优势。“国内券商目前一直是关门做生意，两地合资券商的开放有利于资本市场的双向开放。”武汉科技大学金融证券研究所所长董登新在接受《国际金融报》记者采访时说。

全牌照优势

值得一提的是，两地合资券商业务范围更为宽广是此类合资券商的重要优势。根据CEPA补充协议十，两地合资证券公司为全牌照证券公司。但由于《证券公司业务范围审批暂行规定》规定，证券公司设立时业务种类不超过4种，持续经营满1年后，可以按规定申请增加业务种类。因此，两地合资券商设立时业务范围也不得超过4项，但持续合规经营满1年后，可以按规定申请其他证券业务牌照，成为牌照齐全的证券公司。

截至目前，券商批设仍未全面开闸。据记者了解，在证监会根据CEPA补充协议十启动两地合资证券公司设立审批前，证监会对证券公司的批设政策是，除证券公司专业子公司(含以证券子公司形式设立的合资证券公司)外，暂不批设证券公司。

正因为两地合资券商批设不属于全面重启证券公司批设，而是基于CEPA政策框架对港澳地区的进一步开放，因此此类合资券商与一般合资券商的批设有所不同，存在“两严两宽”。

根据CEPA补充协议十，允许内地证券公司对港澳地区进一步开放：一是允许符合设立外资参股证券公司条件的港资、澳资金融机构分别按照内地有关规定在上海市、深圳市各设立1家两地合资的全牌照证券公司，港资、澳资合并持股比例最高可达51%，内地股东不限于证券公司。

二是允许符合设立外资参股证券公司条件的港资、澳资金融机构按照内地有关规定分别在内地批准的在金融改革方面先行先试的若干改革试验区内，各新设1家两地合资全牌照证券公司，内地股东不限于证券公司，港资、澳资合并持股比例不超过49%，且取消内地单一股东须持股49%的限制。

三是在内地批准的在金融改革方面先行先试的若干改革试验区内，允许港资、澳资证券公司在合资证券投资咨询公司中的持股比例达50%以上。

银行、保险类金融机构必须在满足相关综合经营规定后，才能参与合资证券公司的设立。

“两严”主要是指港资、澳资股东条件更加严格和申请材料更为复杂。在港资、澳资股东条件方面，除了须符合《证券法》、《证券公司监管管理条例》等规定的证券公司股东条件及《外资参股证券公司设立规则》规定的证券公司境外股东条件外，还须符合CEPA规定的香港(澳门)服务提供者范畴，并符合证监会公布的港(澳)资金融机构认定标准。

同时，两地合资券商比一般合资券商设立申请材料更为复杂，前期沟通准备工作更多。除了均须提交境外监管部门的监管意见外，由于设立两地合资券商存在数量限制，还须提交拟设地省级(或计划单列市)人民政府出具的同意函以及香港(澳门)特别行政区政府签发的香港(澳门)服务提供者证明书。

民间资本占比过半

两宽方面除了券商业务范围放宽外，内资股东条件也较为宽松。由于一般合资证券公司是以证券公司子公司形式设立，因此作为母公司的证券公司除了须符合证券公司股东条件外，还须符合《证券公司设立子公司试行规定》规定的设立子公司条件，包括最近一年净资本不低于12亿元人民币、最近一年经营相关业务的市场占有率不低于行业中等水平等。而由于CEPA补充协议十允许两地合资券商的内资股东不限于证券公司，因此不需符合上述条件。

《国际金融报》记者获悉，此次获批的申港证券注册地为中国(上海)自由贸易试验区，属于适用CEPA上述政策的改革试验区。公司注册资本为35亿元人民币，股东14家。其中，港资股东3家，合计持股比例34.85%;内资股东11家，合计持股比例65.15%。在上述14家股东中，10家为民间资本控股，合计持股比例为55.15%。

据记者了解，根据证监会的批复要求，申港证券的工商设立登记工作须在6个月内完成，并自取得营业执照之日起15日内，向证监会申请经营证券业务许可证;在取得经营证券业务许可证前，不得以申港证券名称对外开展业务。

目前，申港证券业务范围包括证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理4项。

除了申港证券已获批之外，汇丰前海证券有限责任公司、华菁证券有限公司、云锋证券股份有限公司的外资股东均来自香港地区。证监会方面表示，预计在申港证券之后，将会陆续有更多的两地合资多牌照证券公司获批。

亟待走出的困境

事实上，在CEPA政策之前，合资券商的路一直走得并不顺坦。有关数据显示，截至2014年底，国内合资券商仅剩9家。一方面是政策逐渐放开，进入门槛降低，前海金控等机构纷纷布局该领域的大环境，另一方面合资券商也遭遇着 “水土不服”，面临业绩亏损等尴尬局面。

2014年高盛高华、瑞信方正营收净利双双下滑。2014年8月，海记大和中外资股东日本大和证券正式退出，当月，挂牌近5个月的财富里昂证券100%股权被摘牌，转为全资民营券商，更名为“上海华信证券”。

作为中国入世后的首家中外合资证券公司，也是中国证券公司与欧洲投资银行的首例合资，财富里昂证券也成了首家谢幕的合资券商。以其为例，成立第二年就将投行业务作出巨大成果。2004年股权项目融资6家，包括4家首发、1家配股和1家定增，融资金额24.49亿元，市场占比3.15%。但是随着券商行业竞争逐渐激烈，合资券商不断涌入，财富里昂证券股权融资承销项目出现断层的趋势。2011年至2012年财富里昂证券竟没有一个股权融资项目。2013年分别承销一个配股和定增项目。

事实上，在现有的合资券商中，除了早期成立的中金公司、高盛高华、瑞银证券3家拥有较为齐全的业务资格外，其余券商均大多只是获得中方券商股东割让的投行业务资格(承销和保荐资格)，以中方券商投行控股子公司的形式存在。而这样的组织架构，也使得合资券商为避免与母公司产生同业竞争等因素，无法申请开展经纪、资管等其他创新业务。

“证券业对外开放的核心问题并不是股权问题，而是牌照问题。”一位香港投行人士向《国际金融报》记者表示，合资券商集体陷入困境的关键在于合资模式要进行调整。出于审慎考虑，国内金融资本市场的开放一直走的是循序渐进的过程，而在当前金融市场 创新的背景下，应该允许外资投行直接在国内成立综合性的证券公司，比如类似更多的CEPA补充协议。

但早在几年前，监管部门对外资参股证券公司有股权比例和业务范围扩大方面的政策“松绑”。

作为2012年第四轮中美战略与经济对话的成果，证监会在当年10月正式公布了修改后的《外资参股证券公司设立规则》和《证券公司设立子公司试行规定》，其主要的修改之处便是将外资在合资券商中的持股比例上限从1/3提高到49%。另外，合资券商可申请的业务范围也将有所扩大，申请条件由持续经营5年缩短到2年。

然而自规定出台的整整两年以来，没有任何一家合资券商的外方股东选择迈出这重要的一步。证券业的对外开放，在合资券商新设和外资股东增持方面不仅没有任何进展，还面临着大多数合资券商业绩惨淡的事实。

“对于合资券商而言，中外股东双方如何协调彼此之间的关系至关重要。由于外资持股比例受到限制，外资股东无法实现控股。但是一方面外资股东对管理控制权欲望强盛，对重大事务希望有发言权;另一方面，外资方大量输入技术经验到合资公司，但是由于外资方持股最高为49%，回报不足，缺乏动力。”上述投行人士向《国际金融报》记者道出了其中的问题所在。

“目前国内开展投资银行的产品和服务相对传统，应允许外资券商进入其他更具有技术含量，比如衍生品交易、资产管理等，这样才能真正让外资对中国证券市场产生影响，促进市场的活力。”上述投行人士说。

不过合资券商们也在慢慢改变。去年年底，瑞信方正就获得了深圳前海的经纪牌照。

该合资公司瑞信方正证券有限责任公司(“瑞信方正”)是中国证监会于2007年12月修改相关规则、国内证券行业重启对外开放进程之后设立的首家中外合资证券公司。在瑞信方正及其后设立的共6家中外合资券商中，瑞信方正是首家获准扩大业务范围，增加证券经纪业务的中外合资券商。

瑞信方正成立于2008年10月，由瑞信和方正证券共同出资，其中瑞信持股比例为33.3%，其余股权由方正证券持有。

证券经纪业务许可证使瑞信方正可扩大其业务范围，在现有的A股、外资股、政府和公司债的上市保荐承销等资本市场业务经营范围外，在深圳市前海深港现代服务业合作区(“前海地区”)，开展证券经纪业务。合资公司在前海地区设立证券营业点的筹备工作已进入最后阶段，预期可于明年初正式开展证券经纪服务。

业内人士提出质疑，方正证券是一家全牌照券商，经纪业务覆盖全国，为何不直接申请在前海开展经纪业务，而由一家合资投行子公司去申请呢?这是否构成同业竞争?

据了解，早在2014年1月11日方正证券发布收购民族证券的预案之后半个月，就出现了一份变更业务范围的公告，特意将深圳前海深港现代服务业合作区划出来，减少证券经纪业务的经营范围，也就是说方正证券的证券经纪业务并不包括前海。

这无疑为瑞信方正此后业务延伸奠定基础，而不构成同业竞争，这也是外资方瑞信的期望。对瑞信而言，中国是一个重要的市场，如果能直接参与国内证券二级市场业务，那么瑞信便可通过合资券商成为少数能够为QFII(合格的境外机构投资者)、RQFII(人民币合格境外机构投资者)及国内投资者提供在岸经纪业务的国际投行。

瑞信大中华地区首席执行官聂瀚文(Neil Harvey)就获得牌照许可表示：“我们很高兴瑞信方正获得监管部门批准在前海地区开办证券经纪业务。发展内地业务一直是瑞信的战略重点，我们将致力于在中国全面拓展业务。”

瑞信大中华地区副主席兼大中华地区证券部主管袁淑琴表示：“对瑞信的全球业务而言，中国是一个关键的增长市场。通过合资证券公司，瑞信已成为少数能够为QFII、RQFII及国内投资者提供在岸经纪业务的国际投行。我们期待能够参与国内证券二级市场业务，并更直接地为中国资本市场的发展做出贡献。”

“越来越多境外券商投行的进入有利于国内券商经营能力的提高，有竞争才能促进步，之后随着沪伦通等开放，合资券商也有助于为中国市场打开境外资金流入的通道。”董登新说。

不过拿到全牌照的券商从业绩上看，“存在感”也还是较低。绕开监管进行全业务的高盛高华2014年营收6.5亿元，同比下滑0.96%;净利为5804.8万元，同比下滑16.09%。“能否摆脱当前合资券商水土不服的生存困境，还需拭目以待。”上述投行人士说。

(姚以镜)