私募基金打响牌照保卫战

2016年监管层正在快马加鞭地对私募机构的行业乱象进行整顿，春节前，中国基金业协会的一纸《关于进一步规范私募管理人登记若干事项的公告》(以下简称《公告》)已全面抬高私募机构备案的准入门槛，高管无从业资格的、备案已久却迟迟不发产品的都将面临淘汰，此外，已登记私募基金若新发产品或发生重大变更还需提交《法律意见书》，重重关卡下，北京商报记者也注意到，最近不少私募机构为了“保壳”正在加紧堵漏，如火速找项目发产品、高管扎堆考证等，不惜重金聘请律师事务所、券商机构提供指导服务等。

急发首只产品

“从去年底开始，私募基金登记备案的门槛就在逐渐提高，庆幸我们赶在了年底前走完流程顺利成立备案，但春节前协会发布的《公告》依然让我们感到棘手，若没有赶在期限内发行备案私募产品，那么将被注销私募管理人登记，之前所做的努力便功亏一篑。”北京一家新成立的私募机构总经理坦言。

事实上，正在为协会发布最新的监管新政而发愁的不止上述这位私募机构人士，北京商报记者了解到，今年春节假期，大批尚无产品的私募公司都没有过好。

根据《公告》要求，自2月5日公告发布日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记;已登记满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年5月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记;已登记不满12个月且尚未备案首只私募基金产品的私募基金管理人，在2016年8月1日前仍未备案私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。

北京商报记者注意到，在协会的备案数据库里，正有近七成的私募机构还未备案过首只产品，即将面临被撤销牌照的隐忧。基金业协会最新统计的数据显示，截至2016年1月底，已登记私募基金管理人25841家。其中，已登记但未展业的私募基金管理人数量超过1.7万家，占到已登记私募基金管理人总量的69%。

在业内分析人士看来，监管层对私募行业的规范逐步收紧趋严的背景下，若牌照被注销“壳”保不住的话，再申请势必会更加困难，接下来，对于还未发行私募产品的机构而言，现在只能想办法先发行一只产品，保住私募资格。

据了解，券商、期货公司等机构纷纷给出“保壳”方案，最低100万元成立产品，满足私募“保壳”要求。近期，可能会涌现不少百万级别的私募产品。新一轮基金产品备案潮到来，“保壳”中势必引发一轮基金备案潮。

高管忙从业考试

除了对私募机构发行首只产品做出要求外，为了把关和提高私募基金从业人员的专业素养，《公告》要求，从事非私募证券投资基金业务的各类私募基金管理人，至少两名高管人员应当取得基金从业资格，其法定代表人/执行事务合伙人(委派代表)、合规/风控负责人应当取得基金从业资格。

事实上，匮乏的专业知识也是对投资者一种不负责任的态度，但现实情况中，大批量的私募基金高管人员并没有取得基金从业资格证书，为了满足《公告》要求，不被这个行业所淘汰，业内分析人士预测，今年基金从业资格考试将会场场爆满。

北京商报记者查询基金从业资格考试(预约考)的报名系统发现，最近一次3月19日的考试，在北京、上海、广州、深圳四个考区，《证券投资基金基础知识》、《基金法律法规、职业道德与业务规范》两科目的考试均显示没有空余机位。

值得一提的是，在中国基金业协会已披露的3批失联私募名单中，大部分公司的高管人员无从业资格，由此不难看出，高管从业人员门槛过低，也是导致私募基金行业乱象丛生的主要原因之一。

“未来若想在这个行业内继续生存下去，高管必须取得基金从业资格，《公告》对私募机构高管从业资格的约束和提高，想必也会洗刷掉很多专业素质过低的从业者，有利于私募基金行业的规范和发展。”沪上一位私募机构基金经理指出。

招银万达总经理顾小明也对北京商报记者表示，今年基金业协会在从业资格这方面卡得很严格，很多从业者都在准备考基金从业资格证书，否则会丢掉工作。

不惜重金聘律所

中国基金业协会发布的《公告》中在对私募机构高管从业资格提高要求，并给出备案首只产品大限的同时，对于新申请牌照的私募机构、新备案产品或有重大事项变更的私募机构均需提交《私募基金管理人登记法律意见书》(以下简称《法律意见书》)。

“协会要求提交《法律意见书》必须聘请国内的律师事务所出具，为了通过登记备案要求，私募机构都在不惜重金找能够提供相关服务的律师事务所，而市场上律师提交《法律意见书》服务的费用也随之水涨船高，从几千元到几十万元不等。”上述私募机构总经理表示。

事实上，随着《公告》的下发，不少律所瞄准背后的商机，已针对私募基金的法务需求开展专项服务，但目前市场价格很混乱，券商等私募服务机构也在忙着帮私募打包服务，甚至组团砍价。

据了解，在中基协公告下发后，国内已有多个地区组织砍价团，对律所的法律服务进行“团购”。以北京商报记者了解到的上海地区一个砍价团为例，截至2月23日，已有不少于149家管理人参与了该团的报名。

不过，也有私募机构人士透露，由于现在新规刚刚实施，市场需求量较大，律所给出的报价也是参差不齐，很多私募公司也在观望，希望能让市场冷却下来，报价相对公平合理后再寻找律所合作。

2月23日，中国基金业协会在发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关问题答记者问中，也对提交《法律意见书》的律师事务所的资质门槛提出了建议，鼓励满足有20名以上执业律师, 其中5名以上曾从事过证券法律业务、最近两年未因违法执业行为受到行政处罚等条件的律所为私募机构出具《法律意见书》。

此外，基金业协会也明确指出，私募基金管理人登记和私募基金备案是私募基金自律管理的第一步，但绝不是“一备了之”。

在业内分析人士看来，私募机构应该摒弃简单的“保壳”思维，而是从公司完善内部风控、加强投资能力、提高从业素质的初衷入手，否则尽管是表面上保住了牌照，但日后依然会面临被市场淘汰的风险。

北京商报记者 苏长春