创投大佬欲为深南股份装入资产 威海怡和基金“踩点”退出

　　红岭创投创始人周世平在拿下深南股份(行情002417,诊股)(002417，SZ)控制权近四年后，抛出了一份重组方案。

　　5月14日晚，深南股份披露重大资产重组预案，拟以发行股份及支付现金的方式，购买威海怡和专用设备制造有限公司(以下简称威海怡和)100%股权，交易资产的预估值和拟定价尚未确定。威海怡和主营军工业务，公司负债高企，截至2017年末和2018年末，威海怡和未经审计的资产负债率分别为79.85%和73.31%。

　　《每日经济新闻》记者查询工商资料发现，今年来，威海怡和股东曾多次向红岭创投旗下公司质押股份。而就在深南股份停牌前，威海怡和的三名基金股东还“踩点”退出。背后缘由为何？目前外界尚难以知悉，深南股份在预案里也未披露。

　　标的负债高企

　　主营不振，并购“造血”。被红岭创投实控人周世平拿下控制权近四年后，深南股份欲通过重大资产重组收购威海怡和。

　　根据深南股份披露的重大资产重组预案，公司拟以发行股份及支付现金的方式，向赵美光、仲秀霞和任义国收购威海怡和100%股权。

　　威海怡和的主营业务为军事后勤保障装备及武器装备的研发设计、生产制造和技术保障服务，涉及的产品包括油料加注、输转装备等。

　　值得一提的是，威海怡和面临负债比例较高的问题。2017年及2018年，威海怡和总资产分别为4.89亿元、4.93亿元，负债分别达3.91亿元、3.61亿元，资产负债率分别为79.85%和73.31%。截至2018年末，威海怡和还将主要房屋建筑物、土地使用权用于银行贷款的抵押。

　　记者注意到，威海怡和的股东今年还多次将股权出质给红岭资本管理(北京)有限公司，后者为深南股份控股股东红岭控股有限公司100%控股公司。天眼查信息显示，其中有五笔出质发生在今年1月和2月，出质人包括仲秀霞、任义国、赵美光。

　　另外，今年2月，威海怡和还因涉及买卖合同纠纷，被法院冻结214.34万元财产。因山东双岛湾海洋开发有限公司于2019年2月26日向法院申请财产保全，威海怡和相应财产被冻结。

　　对威海怡和股东出质股权以及财产冻结一事，深南股份并未在重组预案中披露。

　　对此，有律师向《每日经济新闻》记者表示，一般来说，上市公司在披露预案后还有重大资产重组报告书(草案)。而后者一般是在审计、估值或评估完成后，会更新或增加有关目标公司的财务状况、主要资产及权属情况、管理层等内容，比预案更为详细。如抵押、质押等权利限制属于资产及权属情况，上市公司可在报告书中披露。

　　深南股份有关人士也向记者表示，诉讼以及质押问题会在之后的重大资产重组报告书里披露。现在只是一个披露预案，符合信息披露要求。

　　为何会选择跨界收购？或因深南股份急需并购资产“造血”。2015年，老牌互联网金融平台红岭创投的实控人周世平通过受让股份，成为深南股份实控人。周世平接手深南股份后，就对深南股份原有的亏损较大的通讯业务进行了剥离。2015年~2017年，深南股份在亏损与盈利之中徘徊，保壳压力陡增。2018年，公司收购了铭诚科技51%的股权，转为大数据信息服务业，但2018年仍录得亏损。

　　重组预案闹时间“乌龙”

　　威海怡和2018年业绩增长较快。2017年~2018年，威海怡和归属于母公司股东的净利润由927.24万元增长至3245.61万元，营业收入由2.26亿元增长至4.09亿元。

　　在业绩对赌协议中，赵美光承诺，威海怡和2019年度、2020年度以及2021年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于4000万元、5500万元以及6500万元。若威海怡和实际净利润低于业绩承诺，赵美光将对深南股份进行补偿。

　　深南股份此次交易对方为3人，但进行了业绩承诺的仅有赵美光。目前，赵美光持有威海怡和77.71%股权，占有绝对的持股比例。

　　但《每日经济新闻》记者注意到，在深南股份此前披露的交易对象里，还包括了深圳前海麒麟鑫瑞投资企业(有限合伙)(以下简称麒麟鑫瑞)、罗长顺、王守武。

　　麒麟鑫瑞曾是威海怡和的重要股东。工商资料显示，麒麟鑫瑞于2016年6月通过增资成为威海怡和股东，持股比例达到14%。在深南股份停牌前两日的2019年4月27日，赵美光与麒麟鑫瑞、罗长顺、王守武签订股权转让协议，受让部分股份。今年4月29日，威海怡和已完成工商变更登记。

　　根据天眼查信息，今年4月29日，赵美光向红岭资本管理(北京)有限公司出质了1980万股。为何赵美光将股权质押给红岭创投旗下公司，这是否为重组背后的相关约定呢？

　　同样令人不解的是，为何麒麟鑫瑞会在上市公司收购威海怡和前退出呢？

　　“增发成为上市公司股东后，会存在一至三年的锁定期。我估计和锁定期有关。”上海新古律师事务所王怀涛律师向记者分析称。而赵美光、仲秀霞和任义国通过增发获得深南股份的股份，锁定期将为一年。

　　此次，深南股份还闹了一个“小乌龙”。在原预案中，深南股份披露称，2018年4月，其签署了《重大资产重组意向协议》，5月达成了《发行股份及支付现金购买资产协议》。5月15日午间，深南股份火速对此进行了修改，将2018年改为2019年，称时间披露出错的“乌龙”来自深南股份工作人员的失误。

　　对于收购威海怡和一事，《每日经济新闻》记者也多次致电周世平，但一直无人接听电话。