业绩对赌逐渐吃力 谁在逼英雄互娱百日两度“借壳”?

　　三个月内，两次“借壳”，近来更是为融资、贷款频频抵押所持英雄互娱股份，而曾备受资本青睐的英雄互娱也在感受着资本带来的压力。

　　英雄互娱这是第三次借壳了，此次借壳显得更为急促和“谨慎”。距离上次借壳仅过了1个月，英雄互娱就“转投”到“东晶电子(行情002199,诊股)”怀抱，还要求对方支付1亿元的保证金。

　　5月14日，其股东华谊兄弟(行情300027,诊股)质押了所持英雄互娱股份为20亿融资做担保，而英雄互娱如此急于上市，背后或许更是资本的“催促”。

　　//生于资本，长于资本//

　　据统计，英雄互娱背后的资本方曾有红杉资本沈南鹏、华兴资本包凡、真格基金徐小平、普思基金王思聪，还有华谊兄弟的王中军和王中磊等。

　　英雄互娱的创始人应书岭曾就职于渣打银行从事投资，2013年出任纳斯达克手游第一股——CMGE中国手游集团总裁。2014年6月，应书岭转任中国手游COO。

　　2015年6月，应书岭创建英雄互娱，之后不久通过增资的方式对原塞尔瑟斯进行了收购，或者说是通过“借壳”塞尔瑟斯成功挂牌新三板。

　　英雄互娱成立之初，即获得红杉资本、真格基金、华兴资本等数千万人民币A轮投资。据媒体报道，其跟红杉资本具体谈投资时，沈南鹏没有还价，而是直接参与对英雄互娱的投资。

　　2015年7月，英雄互娱宣布拟用9.6亿元收购《全民枪战》研发商畅游云端(北京)科技有限公司100%股权。而标的的受让方之一为真格创投，其将受让1.5亿元现金。资料显示，2013年9月1日，真格创投作为天使投资人投资了100万。市场称，真格的这笔投资从100万变成1.5亿，2年投资收益翻了150倍。

　　或许受此消息刺激，英雄互娱的融资路更加顺畅。2015年9月16日，英雄互娱获普思资本、易方达基金1.8亿元投资。其中王思聪的普思资本投了1亿人民币，不过，据媒体报道其很快撤出。

　　2015年11月19日，华谊兄弟王中军、王中磊兄弟用19亿的代价获得了英雄互娱20%的股份，成为英雄互娱第二大股东。2016年，华谊兄弟曾希望拿到更多的股份，双方因估值及交易价格未能达成一致意见而终止。

　　2017年9月英雄互娱完成Pre-IPO融资，中国国有资本风险投资基金、陕文投等17亿人民币投资。

　　据不完全统计，英雄互娱上市一来累计募资31.2亿，定向增发获得24亿，间接融资36.68亿，累计取得的借款现金52.64亿，而其停牌前市值为102亿。英雄互娱本身也通过投资并购使其本身净资产快速增长。可以说英雄互娱生于资本，长于资本。

　　//业绩对赌逐渐吃力//

　　2015年11月，华谊兄弟的入股让英雄互娱如虎添翼，随之而来的还有一份对赌协议，英雄互娱需在2016年、2017年、2018年实现净利润不低于5亿元、6亿元、7.2亿元。

　　图表制作：环球老虎财经

　　2016年度英雄互娱依赖收购而来的《全民枪战》等游戏发力，英雄互娱顺利完成与华谊兄弟的首年对赌。当年公司实现营业收入9.35亿元，较上年同期增长773.18%，归属于挂牌公司股东的净利润5.32亿元;较上年同期增长2587.59%。

　　2017年英雄互娱实现营业收入10.35亿元;归属于挂牌公司股东的净利润为9.1亿元，看似比对赌的6亿多出了3亿。但当年英雄互娱的扣非净利润为4.06亿元，较上年同期减少23.57%。

　　而英雄互娱是在2017年12月28日，距离年报基准日还有3天的时候，向延安英雄互联网文娱基金投资合伙企业转让了14.35%天津量子体育股份，转让对价5.27亿元。此举也将净利润拉升至9.1亿元。

　　但此次交易，市场质疑其是是高溢价出售，延安英雄互联网文娱基金其实是英雄互娱的关联公司，2017年8月18日，英雄互娱刚刚2亿入股该公司，持股20%。

　　而此次交易事项，直到2018年4月，英雄互娱才披露出来。而12月28日压线交易，也让人感觉到英雄互娱当时的焦虑，但无论如何，2017年的业绩承诺总算完成了。

　　2018年，比之2017年情况更加糟糕。业绩增速下滑、现金流恶化，游戏寒冬下，英雄互娱业绩方面的压力更大。2018年英雄互娱实现扣非净流润为3.35亿元，期间也是通过出售股权等资产获得了近4亿元的收益，使其惊险得完成了2018年的业绩承诺。

　　英雄互娱使出浑身解数，最终也是完成了业绩承诺。而通过三年的扣非净利润可以看出，这三年来英雄互娱面对业绩承诺是越来越吃力。而完成了业绩承诺，并不代表英雄互娱会更轻松一些，从其谋求上市的步伐越来越急切就可以看出。

　　//资本压力骤增，谋求上市愈急//

　　或许是英雄互娱早早预感到资本带来的压力。2017年1月，英雄互娱就将注册地址迁往陕西某贫困县，而后者拥有IPO对于贫困县开通的“绿色通道”。

　　2017年业绩对赌惊险完成，英雄互娱对资本的渴望更加强烈。2018年2月，英雄互娱与国泰君安(行情601211,诊股)签署A股上市辅导协议，谋求独立A股上市。或许是运气不好，当时恰逢游戏市场和资本市场的严格监管，游戏等行业上市比较困难。英雄互娱持续近一年未果后放弃了独立上市。

　　作为英雄互娱第二大股东，华谊兄弟2015年以来，其净利润处于下滑状态，2018年更是亏损10.93亿元。据悉，华谊兄弟在掌趣上市后，就多次减持套现，以弥补主业亏损。2018年华谊兄弟巨额亏损，应该也是英雄互娱“改道”借壳的原因。

　　图表制作：环球老虎财经

　　自2018年12月25日停牌，英雄互娱至今没有复牌，很容易猜想应书岭在着急的找“壳”。

　　2019年3月1日，英雄互娱会议通过了与赫美集团吸收合并协议议案。一个月后，双方因2亿元偿债保证金支付进度等细节未达成一致，英雄互娱方面行使其单方面终止《股权转让协议》的权利，此次“借壳”宣布失败。

　　有趣的是，赫美在3月4日复牌后，该公司的股票迎来暴涨，在13个交易日内收获了11个涨停，期间涨幅达到了203.1%。2019年4月2日晚间，深交所对赫美集团下发关注函称，问询其是否涉嫌‘忽悠式’重组”。而赫美集团也因2018年扣非净亏损19.06亿元在5月6日“戴帽摘星”，变为“*ST赫美(行情002356,诊股)”。

　　忽悠不忽悠不下定论，但是英雄互娱是真的想上市。2019年4月23日华谊兄弟发布公告称，“因公司实际融资需求”，中泰信托拟通过设立“中泰·渝泰4号单一资金信托”，受让公司持有的英雄互娱20.17%股份的股权收益权，转让总价10亿元。

　　华谊兄弟把英雄互娱的未来一年的收益权，抵押了出去，向中泰借了10亿元。这直接反映了，华谊兄弟现在很缺钱，而资金压力也会转移给英雄互娱。而英雄互娱也赶紧找下家，彼时，英雄互娱称“仍在寻找优质壳方寻求上市”。

　　//资本重压下，匆忙找新“壳”//

　　2019年5月13日，英雄互娱发布公告称与东晶电子签署了《重组上市框架协议》。

　　而东晶电子这个新“壳”是在上个“壳”赫美集团宣布终止交易后一个月后找到的。此外，根据上述协议，此次交易的生效条件是：东晶电子的控股股东蓝海投控，向英雄互娱控股股东迪诺投资支付支付1亿元的保证金。英雄互娱“借壳上市”之急迫心情可见一斑。

　　然而这个“壳”其实也没有那么优质。数据显示，东晶电子专业从事石英晶体元器件的研发、生产和销售，主要经营产品包括谐振器、振荡器等石英晶体元器件。但是近年来，东晶电子营收逐年下滑，东晶电子2018年亏损7862.88万元，2019年一季度亏损496.44万元。更恐怖的是公司自2013年起，连续6年扣非净利润为负。除了亏损，东晶电子曾存在内控缺陷问题。其实控人苏思通曾使用公司公章对外以公司名义为8437万元的借款提供担保，并因此收到深交所公开谴责的处分。

　　英雄互娱2019年首季度盈利大幅下滑。当期公司实现归母净利润0.75亿元，同比下降36.01%，其经营活动产生的现金流量净额为-1.41亿元。

　　而华谊兄弟也不好过，因为票房不及预期等原因，2019年一季度营业收入同比下滑58.21%，归母净亏损为0.93亿元。经营活动产生的现金流量净额为-1.45亿元，负债合计82.11亿元。

　　5月14日，陷入“钱荒”的华谊兄弟在抵押英雄互娱的股权收益获得10亿元贷款后，又质押了所持英雄互娱股份，为其20亿元融资做担保。

　　据企查查显示，前文所述的红杉资本、真格基金等现在仍在英雄互娱股东名单中，仍在等待着英雄互娱上市。所有命运馈赠的礼物，早已在暗中标好了价格。生于资本，长于资本的英雄互娱，也在遭受资本的“压迫”。