私募踢馆新华百货 高送转方案中小股东定胜负

宝万之争还未尘埃落定，新华百货也陷入了“野蛮人敲门”的担忧之中。自去年4月开始，新华百货两大股东物美控股集团有限公司(下称“物美”)与上海宝银系就围绕公司上演了争夺战，宝银系通过持续的二级市场增持和举牌，而物美则通过定增预案措施试图“固权”。

资料显示，上海宝银创赢投资管理有限公司(下称“上海宝银”)是上海一家私募机构，公司董事长为 崔军(专栏) 。崔军于2015年2月开始率旗下产品“进军”新华百货，短短数月举牌7次，使得宝银系一跃成为新华百货第一大股东。期间物美曾抛出定增案，再出手增持，奈何未有宝银系下手快。

此前，由宝银系提出的高送转方案遭到新华百货董事会否决，但仍需提交股东大会审批，宝银系于2月5日临时增加关于此前物美定增预案的调整提案。但公司同时披露全部议案涉及关联交易，物美、宝银及其一致行动人上海兆赢均需回避表决。2月19日，公司临时股东大会将对包括宝银系增加的两项提案在内的9项议案进行审议，中小股东或决定双方胜负。

宝银为何执着“高送转”?

新华百货1月16日披露，公司于昨日召开董事会审议了股东上海宝银及其一致行动人上海兆赢的“高送转”提案，全体董事一致反对将之提交股东大会审议。公司同时披露的股东大会资料显示，全部议案涉及关联交易，物美集团、上海宝银和上海兆赢均需回避表决。

这是新华百货董事会第二次反对宝银系“高送转”提案，去年6月，宝银系曾提议“10转20”，但最终未获得董事会认可。而如今宝银系提出的“10转13”也未获董事会认可。董事会的反对意见与此前类似，其认为在目前的经济形势下，行业增长压力较大，形势较严峻，进行高送转不符合公司经营发展的实际情况和长远发展利益，也不会提高股东权益，相关股东的提议不具有可行性。不过，此次的“高送转”提议需提交股东大会进行最终审议。

那么宝银系为何执着于推送“高送转”呢?多位业内人士对记者表示，推送高送转是制造炒作题材，意在“收买人心”抬升股价。

上海爱方财富总经理庄正表示，宝银系推“高送转”的意义在于炒高股价，这样对于他的投资者来讲也好交代。但新华百货方面可能并不会在意股价有多高，双方诉求是不同的。

1月13日，宁夏证监局向上海宝银及其一致行动人出具了行政处罚，认为其违反了《上市公司收购管理办法》相关规定，责令其于2月15日前聘请中介机构核查、发表明确意见并披露。改正之前，宝银系不得对已持有的新华百货股份行驶表决权。不过宝银系在2月5日即披露了财务顾问报告与法律意见书，两家中介机构均认定宝银系具备收购上市公司的主体资格。不过公司仍以“关联交易”对宝银系投票权实施封堵。

那么宝银系投票权是否解冻?为何执着于推送“高送转”?带着市场种种猜测，第一财经记者致电宝银系“掌舵人”崔军，但他对于为何执着于“高送转”讳莫如深，称”一切均以公告为准“。据崔军透露，公司已经向证监局汇报，“他们已出具报告书，所以宝银系有投票权”。

对于上市公司以“关联交易”对宝银系投票权实施封堵，崔军认为，“这是无效的，我觉得我们有投票权，具体请以最终投票结果为准”。崔军强调，他从未说过争夺控制权，他们是价值投资者，“我们买的是好的企业，打造一个好的企业，我们不买价格高估的，买的是价格低估企业”。

对于上述崔军关于投票权的说法，记者尝试向新华百货董秘办求证，但截至发稿，记者尚未获得公司相关工作人员的核实。

股权之争

宝银系自去年2月“进军”新华百货后，多次与物美方面“斗法”，上演了公司两大股东增持竞赛。

公开资料显示，2015年4月14日，在对新华百货完成首次举牌后，崔军通过上海宝银、上海兆赢股权投资两家公司旗下产品总计持有公司1132.48万股，占总股本5.0191%;此后的10个交易日内，宝银系通过旗下产品迅速将持股比例提高到10%，一跃成为公司第二大股东。

2015年5月底，新华百货抛出募资10亿的定增方案，当时被市场认为是应对私募举牌“逼宫”而特意推出。

按照原定增计划，大股东物美将出手认购九成股份，宝银系仅一成，若定增成功，物美持股比例将由原来的26.91%增至39.59%，势必与宝银系拉开差距。

宝银系对此提出反对，但遭到新华百货董事会拒绝。此后宝银系便在二级市场继续增持，将持股比例进一步提升至32%，成为公司第一大股东。宝银系的目的非常明显，就是让原定增计划“流产”。新华百货也公告称，若公司继续实施再融资计划，公司的非公众持股比例将超过75%，公司不再符合上市的条件。

2016年2月4日，新华百货披露调整后的定增方案，将前述发行数量下调为4200万股，发行对象调整为物美一家，理由是宝银方已受监管处罚。由于此前宝银的信披违规，证监局认为其违规，冻结其投票权。

值得注意的是，在新华百货调整定增方案的次日，宝银系即出具财务顾问报告与法律意见书，并在当日提交两份临时提案，即高送转方案、定增调整方案。要求参与上市公司的定增，增发股份总量仍为4200万股，但宝银系要认购4000万股。

而宝银系连续举牌7次，“野蛮人”的目的暴露无疑。虽然这在私募界史无前例，但业界仍不看好崔军拿着客户的钱去争夺股权。于是，市场开始质疑宝银系资金链会否承压，以及产品流动性风险等问题。

对于市场质疑，崔军向第一财经记者介绍，公司并无资金承压问题，产品都是依照合同操作，产品锁定期为3年，存续是50年，客户在锁定期内是不能赎回的。

一位深圳私募人士对记者表示，用客户的钱投资，结果“炒股炒成股东”，这不符合私募行业的价值观。

庄正也对记者表示，如果崔军在发这个产品的时候，明确地告诉投资者，这个产品就是为了收购新华百货，这项投资并无不对。但如果产品募集时，投资者并不知道资金是用来收购新华百货的，则不合适。

谁会胜出?

宝银系与物美之争已进入白热化，那么这场争夺谁胜出的概率更大呢?

盈科律师事务所全球合伙人王光英律师在接受第一财经记者采访时表示，如果宝银系方面的投票权没问题，最终谁输谁赢关键要看其他股东的倾向性，谁能给中小股东来带更多的利润、收益。如果宝银成为股东大会上的实际多数方，再通过董事会换届来实现对翁珠控制，就能成为真正意义控股股东了。

王光英还指出，具体情况还要看公司章程的规定，两个股东争夺公司的实际控制权，如果章程上关于董事会的选取的方案有特殊的规定，则需要修改章程，那么宝银争夺控制权就困难了。按照《公司法》的规定，修改章程的时候最低线是要有出席股东会的三分之二表决权同意，而这就增加了争夺者的难度。

当然除了大股东争夺战，其他中小股东更倾向于谁，谁能给股东来带更多的利润、收益，原来的控制人能否带来更多的管理上的优势，也是投资者倾向性的选择标准。

有业内人士也指出，宝银系此次真实的目的，有可能不是争夺实际控股股东的地位，而是要争取董事会的发言权，为以后的增持、未来的变局做准备。现在宝银系方面不断造声势，包括在“高送转”和定增调整方案上的不懈努力，主要就是为了争取其他中小股东，使其他股东看到物美的不足、以达到最终胜出的目标。