私募自查查出问题了！5月已有3家私募被处罚 处罚原因共性多
摘要 监管层对于私募基金行业的治理工作还在继续推进。继各地证监局相继开启私募机构自查工作以来，已有多家私募基金遭到监管层的处罚，券商中国记者统计发现，仅5月份就有至少3家私募机构被出具警示函或罚款。而这或许还只是开始。在刚刚举办的第五届全球私募基金西湖峰会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊直指私募行业存在
监管层对于私募基金行业的治理工作还在继续推进。
继各地证监局相继开启私募机构自查工作以来，已有多家私募基金遭到监管层的处罚，券商中国记者统计发现，仅5月份就有至少3家私募机构被出具警示函或罚款。
而这或许还只是开始。在刚刚举办的第五届全球私募基金西湖峰会上，中国证券投资基金业协会会长洪磊直指私募行业存在六大乱象，这意味着，在私募行业整体规模持续扩张的同时，监管力度可能不会松懈。
5月27日，浙江证监局公示了《关于对浙江普漫斯资产管理有限公司采取出具警示函措施的决定》。决定书显示，经查，浙江普漫斯资产管理有限公司（以下简称浙江普漫斯）在开展私募基金业务中存在以下行为：
一、存在未如实披露可能影响投资者合法权益的重大信息的情形。
公司未向投资者披露基金财产涉及的抵押资产的重大变化情况及私募基金管理人与投资标的之间的具体关联关系、可能存在的利益冲突。
二、在私募基金募集过程中存在夸大宣传产品担保措施的情形。
三、存在不公平对待投资者的情形。
四、存在未自行或委托第三方机构对私募基金进行风险评级，并向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金的情形。
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条的规定，浙江证监局决定对浙江普漫斯采取出具警示函的监督管理措施，并记入证券期货市场诚信档案。此外，根据要求，浙江普漫斯需要在5月31日之前提交书面报告。
浙江证监局在决定书中对该公司提出要求：“你公司应认真吸取教训，加强相关法律法规学习，依法进行信息披露，履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，提高规范运作意识。”
5月份以来，已有不止一家私募机构被监管层查处。稍早之前的5月23日，四川证监局也对辖区内的一家私募基金作出行政处罚。
被罚的私募机构为四川省昊宸资产管理有限公司（以下简称四川昊宸）。《中国证券监督管理委员会四川监管局行政处罚决定书【2019】4号》显示，四川昊宸发行的5只私募基金产品均存在通过与投资者签署补充协议的形式书面承诺投资者投资本金不受损失或承诺最低收益的情形，这5只产品包括“昊宸-鼎鑫定增套利策略私募投资基金”“昊宸-鑫元增强型私募指数基金（五期）”“昊宸-鑫元增强型私募指数基金（六期）”“昊宸鑫达二号私募投资基金”和“昊宸鑫达三号私募投资基金”。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十八条的规定，四川证监局决定，对四川昊宸责令改正，给予警告，并处罚款3万元。
此外，四川昊宸董事长何鑫被给予警告，并处罚款3万元；四川昊宸总裁郭振容被给予警告，并处罚款2万元；四川昊宸产品部经理董长青被给予警告，并处罚款1万元。
特别值得一提的是，郭振容、董长青都是颇为年轻的“85后”，而身居董事长之位的何鑫更是一位出生于1992年的“90后”，年仅27岁。
5月9日，青岛证监局发布《关于对青岛鼎和硕投资有限公司采取出具警示函监管措施的决定》。决定书显示，经过对青岛鼎和硕投资有限公司（以下简称青岛鼎和硕）的现场检查，发现存在两方面问题。
一是，公司未履行诚实信用义务，向中国证券投资基金业协会报送的部分信息不真实、不准确。公司股东存在股权代持行为。
二是，公司未能恪尽职守，履行谨慎勤勉义务。公司财务核算不规范；公司员工目前仅有法定代表人兼总经理、风控总监、财务人员3人，公司实际组织架构与向中基协报送的投资管理、运营风险控制制度等不符。
青岛证监局决定，对青岛鼎和硕采取出具警示函的监管措施，并要求该公司应当在6月5日前提交书面报告，监管部门将适时组织检查验收。
5月25日，基金业协会会长洪磊在杭州出席第五届全球私募基金西湖峰会时指出，私募行业目前仍然面临不少问题，集中在六个方面。下一步，为推动私募基金行业规范发展，协会将进一步加强管理。
从机构层面来看，突出表现为三类情形：
一是全牌照业务引发利益冲突和风险传染。部分私募机构或其关联机构从事P2P民间借贷、保理、融资租赁等类金融业务，与私募基金财产存在利益冲突，甚至将类金融风险传导至私募基金领域。
二是集团化倾向加剧了募资难、融资贵。实践中同一实际控制人经常因各种原因申请登记多家同类型私募基金管理人或增设多级子公司，导致管理层级复杂，增加资金流转成本。
三是高管团队缺乏专业性。部分申请机构为规避利益冲突的监管，通过代持的方式组建高管团队，表面上符合了从业资格要求，但实际上不具备勤勉尽责的条件和专业胜任的能力，实际控制人在背后操控一切。
从产品层面来看，部分产品以私募基金名义申请备案，却不符合受托管理、组合投资、风险自担等基金本质要求，突出表现为：
一是名为基金，实为存款。部分产品名为基金，实为高息揽储，在募集端，对投资者承诺保本保收益；在投资端，充当信贷资金的通道，为单一项目提供融资，组合投资工具异化为了资金中介。
二是先备后募。部分产品在完成备案后随意扩大募集对象和募集规模，甚至刻意借助登记备案信用为私募行为背书，这种行为一旦突破合格投资者底线就容易沦为非法集资。
三是变相自融。部分机构设立私募子公司不是从投资者利益最大化的出发寻找最有投资价值的投资标的，为投资者提供专业理财服务，而是为筹集资金，满足自身或关联方的融资需求，无法有效保障投资者的权益。
券商中国此前曾经报道，5月份以来，已有浙江、湖北、宁波等多地证监局开启2019私募基金自查工作。
据浙江证监局发布的《关于开展辖区私募投资基金自查工作的通知》透露，监管层对于私募基金的核查要求主要包括三个方面。
例如，是否存在通过设立多家销售网点、组织多名营销人员，以电话、短信陌生拜访，传单、展板、网站、公众号等公开展示，组织项目推介会、路演会、考察会等活动的方式，以登记备案作为背书，向未经特定对象确认程序的社会公众或者向超过法定人数的特定对象公开宣传推介私募基金的投资标的、存续期限、过往业绩、风控措施等要素信息的行为。
特别是宣传推介材料及业务人员口头宣讲中，是否存在明示保本保收益或通过宣传“预期收益”“预计收益”“目标收益”“业绩比较收益”及类似概念，使投资者误认为私募基金到期兑付本息的行为。
应核查是否存在向单只基金首笔实缴金额低于100万元的投资者募集资金，为投资者拼凑单提供便利，未对投资者收入证明、资产证明进行审慎甄别，业务人员协助伪造相关证明材料以帮助投资者符合合格投资者条件，通过转让基金份额或份额收益权等形式突破或变相突破合格投资者规定及投资者人数限制，向不具备相应风险识别与风险承受能力的投资者募集资金等行为。
包括，是否存在募新还旧、滚动发行、混同运作、项目投资与募集资金期限及金额等无法一一对应、脱离项目投资实际收益率进行分离定价等符合“资金池”运作典型特征的行为。以及，是否存在项目投向关联方或由关联方提供担保增信等潜在利益冲突或利益输送，未按合同约定投资或利用一个项目多次、超额募集资金，部分资金未用于实际投资而是在体系内循环，用于归还前期投资本金及收益或去向关联方机构及个人等行为。
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