开年28公司终止重大事项 A股波动成诱因

【开年28家公司终止重大事项 A股市场波动成地雷频发一大诱因】2016年以来，截至1月21日，A股总计有28家上市公司宣布终止资产重组事项。而上市公司终止重组事项的原由也多有不同，包括资本市场的波动，交易双方未达成一致协议等。(证券日报)

2016年以来，截至1月21日，A股总计有28家上市公司宣布终止资产重组事项。而上市公司终止重组事项的原由也多有不同，包括资本市场的波动，交易双方未达成一致协议等。

江苏索普则因关于重大资产重组继续停牌的议案未得到股东大会通过而终止。江苏索普1月14日召开临时股东大会，审议《关于重大资产重组继续停牌的议案》。不过，最终此方案未得到股东大会通过，有近九成投票股东反对此项议案。对于此投票结果，江苏索普表示，根据目前的重组进度，公司无法在预定复牌日前披露经董事会审议的重组预案。因此，公司决定终止本次重大资产重组。

上市公司涉嫌违规也是公司终止资产重组的原因之一。1月19日，欣泰电气发布公告称，公司筹划一年多的资产重组最终流产。对于终止重组的原因，则是公司因涉嫌违反证券法律法规，被证监会立案调查，导致进行中的重大资产重组处于实质性的停滞状态。交易标的之一控股股东主动要求终止相关的资产购买协议。

相比其他上市公司，海欣股份在1月份相继终止了资产重组及定向增发事项。海欣股份在1月5日发布公告称，因战略投资者与公司第一大股东上海松江洞泾工业公司(以下简称“松江洞泾”)接洽，讨论可能会涉及公司重大资产重组的事项，经公司申请，公司股票自2015年12月21日起停牌。然而，松江洞泾与交易对方未能就股权转让等事项达成一致，双方决定不再继续股权转让及资产注入等重大资产重组事项。公司承诺在公告后3个月内不再筹划重大资产重组事项。

受资本市场波动影响而终止重大事项的还包括东湖高新。东湖高新因筹划非公开发行股票事宜，公司股票于2015年12月28日起停牌。但在公司股票停牌后，A股再次出现深度调整。东湖高新公告称，公司与拟参与此次非公开发行股票的战略投资者进行了反复论证与沟通，但鉴于近期证券市场发生了较大变化，导致战略投资者的投资决策受到影响，非公开发行股票方案未达成一致意见。经公司审慎研究，认为目前继续推进本次非公开发行股票事项将面临诸多不确定性及较大风险，公司决定终止筹划此次非公开发行股票事项。

【多家公司为冲动买单】

8家上市公司买单投资败笔 监管层审核并购重点关注商誉

资本市场从不乏故事，喧嚣过后，则需要付出代价。

1月18日，厦门钨业(600549.SH)发布2015年业绩快报称，对合并子公司江西都昌金鼎钨钼矿业有限公司(下称都昌金鼎)形成的商誉计提减值准备1.07亿元，预计全年亏损6.3亿元，同比下降242.95%。都昌金鼎是厦门钨业2013年从关联方厦门三虹手中收购而来。

厦门钨业并非个例。据21世纪经济报道记者统计，截至目前，已有青松股份(300132.SZ)、蓝色光标(300058.SZ)安科瑞(300286.SZ)、大商股份(600694.SH)等8家上市公司明确要计提商誉减值准备。

在会计专业人士看来，如果收购标的不是大额亏损，一般不需要计提商誉减值准备。一旦计提，将意味着业绩严重不达预期，对上市公司的业绩产生损失。

值得注意的是，监管层近期也关注到上市公司的商誉问题。21世纪经济报道记者独家获悉，目前监管层在审核并购重组项目时也重点关注商誉问题，希望尽可能减少不能摊销的商誉金额。

买单投资败笔

并购故事一个接一个，但尾声并不尽是美好，收购失败案例频繁出现。据21世纪经济报道记者梳理，对于投资败笔，有些上市公司想努力改善，有些则干脆甩卖。

青松股份对投资败笔是“干脆甩卖”。其于2011年8月以11780万元的价格收购亚细亚公司，但其业绩低于预期，且债务和诉讼缠身，导致2012年、2013年和2015年累计计提减值准备2283万元，再加上其在收购日至2015年11月10日累计利润为-1249.8万元，合计对合并报表净利润的影响为-3532.8万元，去年底以9700万元的价格出售给青松股份实际控制人柯维龙。

对于亚细亚公司收购多年为何亏损且需借几千万元的民间借贷等问题，21世纪经济报道记者发去采访邮件，但截至发稿日并未收到回复。

1月11日，安科瑞也公告称，拟将上海嘉塘电子发展有限公司(下称嘉塘电子)60%股权转让给吴建明，转让价格为648万元，而2014年初安科瑞收购该部分股权的价格为1920万元。收购之初，安科瑞称“将借助嘉塘电子成熟的LED生产、研发能力和成熟的销售网络等公司的业务规模将得到大幅度提升”。不过当年该公司盈利仅有约80万元，2015年1-11月更是亏损436.53万元。

投资嘉塘电子的败笔也拖累了安科瑞。安科瑞发布2015年业绩快报称，预计净利为4996.55万元-7137.93万元，同比下降约0至30%。主要原因为嘉塘电子业绩下滑，造成商誉减值与业绩亏损，预计对公司净利润的影响约-1400万元。

上海某券商分析师指出，“造成投资标的业绩下降的原因，一是行业景气度下降，另外即使景气度不错，但因为太过乐观，付出了太高的对价，但业绩达不到。如果实在无力回天，勉力支撑还不如早些甩卖掉，减少亏损扩大。”

不过，也有上市公司打算继续勉力支撑。2015年10月，江南化工(002226.SZ)称，2014年以来控股子公司新疆天河业绩有所下降，公司进行了减值测试，发现商誉存在减值情况，最终确认商誉减值损失2680.72万元，计入2015年损益。

新疆天河84.265%股权是江南化工于2011年从控股股东盾安控股集团手中购买而来。江南化工有关人士表示，“民爆行业跟固定资产投资密切相关，目前国内宏观经济增速放缓，部分区域民爆市场萎缩，导致民爆产品销售量下降。针对新疆天河业绩下滑的情况，未来将努力寻找业务突破口，积极想办法改善。”

监管层审核关注

有着A股“并购领航者”之称的蓝色光标也连遭商誉减值冲击，其2015年业绩快报显示，预计2015年净利润为5000万元-1亿元，同比下降93%-85%。公司认为对净利润有较大影响的一大原因为“公司收购的西藏山南东方博杰广告有限公司2015年度实际经营业绩完成情况与收购时承诺业绩有较大差距”。

另外，北纬通信(002148.SZ)也公告称，“部分商誉和长期股权投资存在减值的迹象，计提减值损失对2015年度净利润的影响预计约为500-900万元”，并预计全年亏损1500-2000万元，而2014年盈利1526.21万元;温州宏丰(300283.SZ)2014年11月收购的温州宏丰金属基功能复合材料有限公司80%股权也要计提商誉减值。

“目前虽然仅有几家上市公司对并购公司计提了商誉减值准备，但我担心后续会更多，毕竟近两年宏观经济下行，各种投资都在收缩，不少行业受到影响。”上述券商分析师指出。

深圳某中型券商一位并购负责人对21世纪经济报道记者透露，最近监管层在审核并购重组时非常重视商誉问题，其负责的项目也被重点问询。

“由于会计准则规定，商誉是不可摊销的，一旦收购标的业绩亏损到一定程度，就要计提减值准备，从而影响上市公司的业绩。因此，监管层希望我们能够将收购差价部分尽可能摊销到可辨认的无形资产，比如商标、专利权、土地使用权等，剩下的实在摊销不了，才划到商誉。”上述并购部负责人透露，“对于不能摊销划到商誉的部分，监管层还让我们重点解释下原因。”

除了证监会，财政部也早已意识到商誉问题，要求审计机构对商誉进行充分确认。财政部早在2013年1月实施了《企业会计准则解释第5号》，要求“非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，或能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换中任一条件的，应确认为无形资产”。

上述并购负责人指出，商誉是投资成本减去被合并企业净资产公允价值的差额，而可辨认无形资产可以计入到资产，因此可辨认无形资产增加，将导致商誉减少。

不过，在北京某会计人士看来，对于商誉的认定比较宽松，一般都是上市公司跟会计师商量，而会计师很难起到严格的限制作用，标准都比较低。(来源：21世纪经济报道)