殷思亮：扣减份额更利于管理人 报酬计提应盈利为前提

　　讯私募行业已成为中国资产管理行业重要组成部分。2016年猛犸资产事件引发业内外广泛关注，近期新浪基金收到投资者来信，再次引发大讨论。一起聊一聊私募基金计提业绩报酬那点事儿。

　　关于业绩报酬计提的约定，在各家私募基金合同中形式千差万别、花样繁多，也不易理解，对于投资者来说，面对厚厚一沓合同文本往往没有深究其中含义，在沟通中甚至产生一些误会。

　　中银(上海)律师事务所殷思亮表示，扣减份额法管理人基于自己利益考虑占多数，比如不影响产品单位净值，可以使产品的净值曲线具有连续性、回撤更小、会让管理人产品投资业绩更好看，有利于宣传营销。对投资者更多是不便，多数投资者在签订基金合同时，未必会那么仔细翻看，或者即使看，也看不太明白、不方便计算。

　　殷思亮认为，从业绩计提终极公平合理角度，业绩报酬计提应该以盈利为前提，至少在一个赎回周期，管理人的收益和投资者的收益要符合之前明确约定的比例、要匹配，计提形式应当不影响投资者的长期持续收益，这样才能真正促进基金管理人更好的管理运营基金，为投资者创造收益。

　　以下是实录：

　　：据您了解，目前私募证券产品中通用做法是采取哪种方式？整体高水位？单人单笔分红？单人单笔净值缩减？单人单笔份额缩减？

　　殷思亮：目前私募证券基金产品中业绩报酬提取采用基金资产整体高水位法和单客户高水位的都有，单客户高水位模式根据扣减形式的不同，可分为扣减净值计提、扣减份额计提。

　　：份额缩减法对管理人的好处有哪些？与此对应，对投资者有哪些不方便之处？如果管理人采用份额缩减法，您认为需要在合同、运营、销售、售后等等环节做哪些配套才可以尽量避免投资者误解？比如平仓线的净值、止损线的净值，除此之外还有哪些需要在合同、常规沟通做更多的信息披露才避免误会？相当于采取份额缩减法需要做到哪些信息告知、概念说明才避免信披违规？

　　殷思亮：扣减份额法管理人基于自己利益考虑占多数，比如不影响产品单位净值，可以使产品的净值曲线具有连续性、回撤更小、会让管理人产品投资业绩更好看，有利于宣传营销。对投资者更多是不便，多数投资者在签订基金合同时，未必会那么仔细翻看，或者即使看，也看不太明白、不方便计算。在后续投后估算自己盈亏时，还是习惯于在自己持有份额不变的情况下，只看净值来估算自己的盈亏情况。这就会导致产品净值是盈利的，由于份额减少了，而实际却亏损了，无法及时了解自己真实收益情况，做出赎回等决定。

　　基金业协会制定信息披露的目的，很重要一点就是让投资者及时了解自己产品运营中的风险、投资盈亏情况、以便做出自己的投资决策，所以，如果是扣减份额计提收益的方式，应该在信息披露中让投资者很简单、明确的查看到，很方便的计算出自己真实的盈亏情况，并且知道管理人计提是否合理符合约定。管理人不能以合同未规定扣减份额计提的管理人告知义务来推卸责任。

　　扣减份额计提相对于基金资产整体高水位法对信息披露的工作量应该会有增加不少，这就要求基金管理人、托管方等在估值核算、信息披露方面及时跟进，完善信息披露内容，和投资者充分沟通，争取相互理解。

　　：分红与份额缩减法相比，有哪些优缺点？管理人选择份额缩减法而非分红的原因是？如果站在投资者的角度应该对分红做怎样的约束条件？

　　殷思亮：分红时计提相对于份额缩减法，投资者比较容易理解、计算，接受程度高，对管理人业绩要求会有压力。关于业绩计提形式的约定，如果投资者有条件和基金管理人商谈修改基金合同，应该和管理人、托管方共同约定一个清晰、便于理解的计提比例、计提时间、频率、赎回周期、相关信息披露等条款，至少在一个赎回周期内，管理人计提的业绩报酬总额和投资者的盈亏情况相匹配。

　　：对冲私募属于舶来品，是否做到完整性引进？是否存在偏向对管理人有利的引进？没学到位有哪些？原因是什么？比如系列减净值法、GIP基金评价体系、净值暂估等等。参照国外通行做法，您对中国私募基金行业的发展在业绩报酬提取、商业模式上有什么建议？您认为目前第三方平台做净值披露存在哪些问题？

　　殷思亮：业绩报酬提取的最终方式，一般根据所在国家法律法规、会计准则，托管机构方的各方面条件配合，甚至基金产品本身的类型、投资周期等因素决定的，很难做到完整引进，且不同国家或地区的投资者理解能力、接受程度也不一样。很多基金产品都是格式合同，主要内容由基金管理人、托管人决定，多数投资者没有协商修改基金合同的可能，所以业绩计提方式的初始约定应该是偏向于基金管理人利益的。

　　无论采用哪种方法，最终还是在于怎么让投资者及时了解到自己某一时间点的基金产品真实投资盈亏情况，在一个赎回周期内管理人的业绩提取比例是否和投资者真实盈亏相匹配，怎么让业绩计提更公平合理。

　　目前扣减份额计提业绩方式让投资者无法接受主要原因包括：

　　1、没有简单易懂的解释说明或信息披露，让投资者无法及时了解到自己所投资者的基金产品真实盈亏情况，且真实净值肯定是低于自己根据公示净值经验(份额不变)所计算的收益估值。

　　2、计提频率较高，比如按月计提，这会导致在某一阶段虽然看上去盈利不错，让基金管理人短期内获得巨额业绩报酬，投资者只看净值一般都会坚持继续持有，等到行情回撤退出时，才发现自己是大幅亏损的。管理人收益和投资者收益不匹配。

　　3、基金管理人不考虑投资者最终退出时或者至少是赎回申请日当时的真实盈亏情况，让投资者没有选择决策权，虽然计提当时也是以“盈利为前提”的，这个仅仅是阶段性的盈利，甚至很短暂的，而投资者考虑自己是否盈利是以自己的该笔资金最终退出时为准的。

　　如果是扣减份额计提业绩方式，信息披露应该更及时、完整、准确、细化，应该做到让投资者在信息披露日更简单易懂的知道自己产品从初始投资至今，以及从上一个赎回申请日至今，自己所持产品的真实净值，份额扣减次数、扣减比例、扣减当时净值，让投资者清楚自己每一阶段的真实盈亏情况、管理人扣减业绩是否符合约定。

　　：从投资者利益优先角度，相对完美合理的业绩报酬提取方法是？

　　殷思亮：从业绩计提终极公平合理角度，业绩报酬计提应该以盈利为前提，至少在一个赎回周期，管理人的收益和投资者的收益要符合之前明确约定的比例、要匹配，计提形式应当不影响投资者的长期持续收益，这样才能真正促进基金管理人更好的管理运营基金，为投资者创造收益。

　　：您是否认同赎回计提是终极解决方案？目前这种方案在实操中有哪些难点？考虑到私募公司运营现金流问题，过程中提取业绩报酬是否可以采取赎回时多退少补？法律技术上是否有实现难题？

　　殷思亮：“赎回计提”对投资者来说是有利的，但时间点上对大部分产品来说可能周期太长，会对基金管理人资金流转等提出更高要求，因为产品类型等不同，也没有终极解决方案。无论哪种计提形式，都应该追求公平合理，不应该计提时间频率过高，应当考虑上述所说的投资者退出后的最终盈亏、真实感受才有利于行业长期发展。在签订基金合同前、到后续业绩信息披露、赎回申请日，都应该采用简单、易懂、容易估算自己最终盈亏的方式，向投资者真实、准确、完整、及时的披露业绩报酬计提相关信息。

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