4000多家北京私募注意：自查来了！查资金池、自融自担等

　　近期，北京证监局发布《关于开展2019年北京辖区私募基金管理人自查工作的通知》，要求辖区内的4000多家私募填写诚信合规经营承诺书、私募基金业务自查专项报告、自查情况表、私募基金产品明细表等，在8月底完成并报送。

　　基金君看了一下，此次自查既包括常规的规范运作情况，也包括私募关联方是否涉及P2P、融资租赁、互联网金融、房地产等业务的自查，还有特别要查是否从事资金池、自融自担等业务。值得注意的是，这次私募自查情况表有两份，证券私募还需要填写资金募集、结构化产品、第三方机构、提供交易便利、资金池、员工激励等7大禁止条款的自查内容。

　　2019年私募基金自查风暴再度来临，前不久江苏、上海、西藏、浙江、天津、深圳、湖北等地证监局也发布了私募自查文件，内容比较类似。

　　北京证监局发布私募自查通知

　　通知显示，此次自查涉及的对象是截至2019年6月30日，已在基金业协会登记且注册地位于北京的私募基金管理人。此次自查的时间是从7月初到8月底，两个月左右时间。

　　基金业协会数据显示，截至5月底，私募基金管理人注册在北京的有4342家，管理基金数量13613只，管理基金规模为31134亿元。

　　此次自查的核心内容包括：私募机构在宣传推介、资金募集、投资管理等业务环节是否合规；登记备案、信息报送、信息披露是否真实、准确、完整、及时；内部管理和风险控制是否完善；是否从事与私募基金业务存在利益冲突的业务等。

　　此次自查，私募需要做哪些事情？

　　1、填写《诚信合规经营承诺书》，承诺诚信合规经营，按照自查要求认真开展此次自查工作，对于报送材料的真实、准确、完整性承担责任，并加盖公司公章。

　　2、根据自身管理基金情况，以2019年6月30日数据为准，填写《私募基金业务自查专项报告》《自查情况表》《私募基金产品明细表》。

　　3、证监会建设并上线了政务服务平台，北京证监局已为辖区各私募基金管理人开设了平台账号，近期将向各机构在基金业协会填报的主要联系人的联系邮箱发送激活码，请各机构注意查收邮件激活账号并使用。后期，北京证监局将通过该平台进行机构点名，请予以关注。

　　私募需签署诚信合规经营承诺书

　　提交自查专项报告

　　此次私募需要填写的几个自查文件，我们一个个来说。首先是《诚信合规经营承诺书》，主要包含7项承诺内容，比如坚持私募原则，决不变相进行公募；坚持投资者适当性管理，面向合格投资者募集资金。

　　还有《私募基金业务自查专项报告》，在机构整体情况方面，需要私募说明关联方从事业务情况，特别是关联公司涉及基金销售、P2P、小贷、融资租赁、互联网金融、房地产等业务的情况。如公司系集团化运营的私募机构，请列出集团内关联私募机构具体情况。

　　而在私募业务开展方面，需要说明业务类型与业务模式，特别是是否从事资金池、自融自担等业务。

　　另外，在公司/集团私募基金业务风险方面，需要说明三方面内容：

　　私募基金业务风险评估，风险防控、流动性安排等整体情况；

　　私募基金运行异常情况，特别是逾期不能兑付、临近到期兑付困难、开放期或开放日不能满足赎回申请、基金重大亏损等情况，如存在异常情况，请报告应对解决措施；

　　异常经营情形。如基金业协会已通知公司处于异常经营情形并要求限期提交专项法律意见书，则请将公司相关异常经营情况一并进行报告。

　　私募规范运营自查包含6大内容

　　这次私募需要填写的《自查情况表》有两个，一是所有私募都要填写的，二是仅需要证券私募填写的。

　　我们先来看所有私募都需要填写的表格，包括宣传推介、基金募集、基金投资、内控及风险管理、信息披露与报送、《适当性办法》自查等六大项内容，主要依据的是《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》和《证券期货投资者适当性管理办法》。

　　一是宣传推介方面，重点自查内容包括是否通过微信等方式向不特定对象宣传推介；是否夸大宣传投资经理过往业绩等；产品合同及销售材料中是否存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；是否与投资者私下签订回购协议或者承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益。

　　二是资金募集方面，重点自查内容包括是否满足合格投资者要求，比如个人投资者金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元；是否穿透核查最终投资者为合格投资者，是否穿透合并计算投资者人数；是否采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力采取风险评估；基金是否在募集完毕后20个工作日内备案；结构化产品名称中应当包括结构化或分级字样。

　　三是基金投资方面，重点自查内容包括是否开展或参与资金池业务：

　　不同基金资产进行混同运作，资金与资产无法明确对应；

　　基金产品在整个运作过程中未有合理估值的约定，且未按照合同约定向投资者进行充分适当的信息披露；

　　基金产品未单独建账、独立核算，未单独编制估值表；

　　基金产品在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

　　基金产品未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益；

　　基金产品所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，基金产品通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且投资者书面同意的除外。

　　还有需要自查的包括，是否从事一些行为，比如管理人及从业人员存在泄漏因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；从事内幕交易、操纵交易价格、短线交易及其他不正当交易活动，未建立相关防范制度及机制，并有效执行；玩忽职守，不按规定履行职责。如未按照合同关于预警线、止损线的有关规定进行操作。

　　四是内控及风险管理方面，重点自查内容包括是否存在到期无法偿付等流动性风险；对冲基金和并购基金管理人的杠杆运用是否合理；是否按照合同约定，将基金财产交由托管人托管，并由托管人对投资活动进行监督；是否违规使用信息系统外部接入开展交易，为违法证券期货业务活动提供系统对接或投资交易指令转发服务；是否设立伞形资产管理计划，是否下设子账户、分账户、虚拟账户或将账户出借他人；是否兼营P2P、众筹、民间借贷、现金贷等非私募基金业务。

　　五是信息披露与报送方面，重点自查内容包括销售基金产品时，是否真实、准确、完整地披露产品交易结构、当事各方权利义务条款、收益分配内容、委托第三方提供服务、关联交易、关联担保情况等信息；是否如实向投资者披露可能影响投资者合法权益的其他重大信息，例如每只基金是否编制资产负债表；管理人和基金发生重大事项的，是否及时向基金业协会报告。例如发生重大事项的应在在10个工作日内向协会报告；私募基金发生重大事项的，应当在5个工作日内向协会报告。

　　六是《适当性办法》自查，重点自查内容包括是否进行适当性管理规章制度制定14项，向投资者销售产品时是否了解其9项信息；是否向普通投资者销售产品时告知5项信息；投资者主动要求并坚持购买风险等级高于其承受能力的产品时，是否进行特别书面风险警示；是否对普通投资者进行细化分类和管理。

　　另外，向普通投资者销售高风险产品或者提供服务的，是否履行特别注意义务，包括：制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险，给与普通投资者更多的考虑时间，增加回访频次等。

　　证券私募需填写7大禁止条款自查内容

　　另一份证券类私募管理人需要填写的表格，包括资金募集禁止条款、结构化产品禁止条款、第三方机构禁止条款、提供交易便利禁止条款、业务禁止条款、资金池禁止条款、员工激励禁止条款7大方面的内容。

　　一是资金募集禁止条款，自查内容包括11项，除了保本保收益的禁止要求，还有一些禁止行为，比如向非合格投资者销售资产管理计划，明知投资者实质不符合合格投资者标准，仍予以销售确认，或者通过拆分转让资产管理计划份额或其收益权、为投资者直接或间接提供短期借贷等方式，变相突破合格投资者标准。

　　二是结构化产品禁止条款，自查内容包括7项，比如一些禁止行为，股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍，固定收益类的杠杆倍数超过3倍，其他类的杠杆倍数超过2倍；结构化资产管理计划的总资产占净资产的比例超过140%，非结构化的总资产占净资产的比例超过200%。

　　三是第三方机构禁止条款，自查内容包括7项，比如一些禁止行为，由第三方机构直接执行投资指令，未建立或有效执行风险管控机制，未能有效防范第三方机构利用资产管理计划从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

　　四是提供交易便利禁止条款，自查内容包括4项，比如禁止为违法证券期货业务活动提供账户开立、交易通道、投资者介绍等服务或便利。

　　五是业务禁止条款，自查内容包括7项，比如一些禁止行为，交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损；违背风险收益相匹配原则，利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益。

　　六是资金池禁止条款，自查内容包括6项，比如禁止，资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按照规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；资产管理计划未进行实际投资或者投资于非标资产，仅以后期投资者的投资资金向前期投资者兑付投资本金和收益。

　　七是员工激励禁止条款，自查内容包括2项，比如要看有没有建立激励奖金递延发放机制，是否递延周期不足3年，递延支付的激励奖金金额不足40%。

　　私募需填写基金产品明细表

　　最后，私募还需要填写《私募基金产品明细表》，仅填报在运行的未完全清算的受托管理类型基金，截至今年5月31日。

　　需要填写的内容，包括基金的基本信息，还有，运行情况，是否有杠杆，投资类型；另外，基金存续份额，包括外部投资者份额、嵌套份额、管理人跟投份额、自然投资者份额和机构投资者份额等。