监管部门强力限制私募ABS的套利行为

金投私募网（https://simu.cngold.org/）05月05日讯，在银监会的强力监管下，国内的私募ABS迅速的进入了急刹车。因其存在的资本套利和理财资金持有劣后级产品等问题，银行未来投资此类产品优先级或需计提100%风险权重，令市场对其业务前景忧心忡忡。

私募ABS产品发行火爆，主要源于MPA(宏观审慎评估)考核正式施行后银行大量资产的出表需求，因其交易便捷及隐秘性高，亦可降低资本占用而备受银行青睐；然而，目前一个不争的事实是，无论是银行间市场发行的场内ABS、还是私募ABS的审查均已趋严，且后者的增量放缓尤其明显。

“都这样的环境了，还不听话，还要作弊，一被查到业务彻底停了还怎么活下去。”一上市银行资管部人士称，“目前银登中心对非标转标资产登记审查标准更严格，像信托受益权、资管计划作为底层资产项目，看不清楚就直接给拒回来了。”

所谓私募ABS，是指利用银行间市场发行的ABS操作原理，但在线下交易或“机构间私募产品报价与服务系统”交易的产品。

中诚信国际结构融资部总经理李燕谈到，该公司一季度承接的ABS产品评级业务量是去年同期的2-3倍，其中三分之二是私募ABS产品，“私募ABS量非常大，主要是MPA考核后银行在月末、季末资产的出表需求较大；监管趋严后，手上做的项目还在继续，但新项目的增速在放缓。”

多位接受路透采访的业内人士均表示，从审慎角度出发，目前暂时不做私募ABS，以往通过绕通道形式用本行理财资金接手该类产品次级，当前已面临监管的严格审查。

北京一位信托公司中层表示，“别说私募ABS，现在公募ABS往(银监)会里报，上个月起已经严格要求银行出具承诺，这一单项目不存在本行理财资金直接或间接接手，他行理财也必须是机构而非个人理财资金，以及不能银行互持等。"

“现在报项目单独把这个事情作为事项提出来，银监会也回复说后期会明确出一些相关政策，可能也会把前期的一些规定强化下，比如真实出售，底层资产要合规。”该人士称。

同时，投资端市场也呈现谨慎情绪。有城商行金融市场部负责人就表示，“私募ABS相当于一个有评级的非标资产包，监管最新的文件对这些是不鼓励的，如果等政策过去之后，也许私募类的我还会看一看(是否投资)，因为现在大家心里都没有底，先观望一阵。”

银监会在上月初正式开展“三套利”专项检查中明确指出，要求各地银监局和银行自查是否存在理财业务未按照“穿透性”原则和“实质重于形式”原则，准确进行会计核算、风险计量并足额计提资本的情况等。

监管“眼中刺”

除了银监会开展的“三套利”等专项检查，市场紧张情绪升温的另一个重要原因是北京和江苏银监分局的一份剑指部分银行发起和投资“类资产证券化产品”存在资本套利等问题的调研文件。

经路透确认属实的该份文件中，两地银监局反映，目前市场上一些非标金融产品在设计上借鉴了资产证券化产品的思路，部分银行在发起和投资这些“类资产证券化产品”过程中，出现了混淆概念和套利行为。

比如，此类产品优先级部分经过增信后，一般可达AA-及以上信用评级。部分商业银行根据其产品名称中有“资产证券化”字样，就将其作为资产证券化产品看待，套用资本管理办法相关规定，按20%的风险权重计算AA-及以上优先级部分的风险加权资产。

另一个重要问题是，发起人资产出表，但风险不真实转移。比如江苏银监局反映，此类劣后级产品销售困难，辖内某法人银行发起的产品中全部20亿元人民币劣后级部分均由本行表外理财资金买入，并配置到个人理财产品。考虑到个人理财“刚性兑付”现状，银行实际上自持了劣后级产品，在基础资产出表同时承担了全部风险。

对于有出表需求的银行而言，ABS产品次级(劣后)销售的确是“硬伤”。前述信托人士就指出，本行理财和自营资金不能接次级；对外销售的话，从风险资本计提角度，正常情况下是不会买次级的，除非存在银行互持行为，即使是这样，投资银行可能依然会考虑风险计提问题。

“其他机构对底层资产，比如公司贷款，市场认可程度是非常低的。第一分散性没有那么高，一笔出现问题，次级就损失了，投资就比较谨慎。目前市场主要还是分散性差，稍微大一点一笔出问题，次级影响就很大，收益可能就是亏的。”他补充称。

而对于发起银行而言，亦不完全情愿将次级对外出售。有参与此业务的上市股份行同业部人士就谈到，“我们的劣后不愿意让别人拿，一个是资产自己管理，二是大部分的收益集中在劣后，...因而市场惯例是劣后由银行自持。”

因此，两地银监局建议，一是明确银行投资此类产品优先级部分的风险权重为100%，不得混淆概念；二是对以本行理财资金承接此类产品劣后级的发起银行，要求按基础资产“证券化”前情况计算资本。

资本套利是是非非

将扭曲的长期资金的配置回归资本市场本应该是中国银行（601988）业资产证券化的重点，但在实际操作过程中，一些金融机构通过资产证券化出表是为了进一步加表、扩规模和加杠杆，这与政策初衷南辕北辙。

在实际操作中，银行用自营资金投资私募ABS的优先级，用表外(如理财等)资金投资劣后是普遍现象。根据商业银行资本管理办法，对资产支持证券优先级的评级达到AA-以上信用评级的按20%计提风险权重，而表外资金因不在该办法的管理范围内，其持有劣后不需计提风险权重(如果是用自营资金投资劣后则需按1250%计提)。

因此，如果银行自发自买此类产品，将原本按100%风险权重计算的资产通过ABS包装，理论上可以将资本占用降至20%。

有资深银行人士就指出，直接的自发自买模式被视为典型的套利，目前被打击的较为严重；此外，还有明面上卖出、实际上走通道自己购买，以及优先级到银登中心挂牌两个银行对买，均属于套利行为。

不过，如何对该套利行为进行规范，业内仍有颇多争议。不少人士指出，上述银监局文件按100%风险权重计算投资私募ABS优先级的要求有悖“实质重于形式”原则，有“一刀切”嫌疑，也不符合市场化去杠杆的政策思路。

有接近银监会的人士就表示，一个产品不管套不套组合，优先级产品本来就获得一定增信，那么风险评级就应该降低，表外资产按100%计提有一定不合理；如果是真实转让，不存在违反监管行为，真实出售，仿照公募标准去做，应该还是有一定支持。

一位从事资产证券化服务的资深律师亦认为，对资本的计提应按“实质重于形式”的原则衡量银行的风险，去看产品的结构是假的证券化分层，还是真的能够达到风险分散效果。

在万家共赢资产管理公司资产证券化部总经理陈剑看来，与银行间、交易所市场挂牌的ABS产品相比，私募ABS确实存在信息披露不完善等方面的瑕疵，“但如果优先级的投资应按100%去计提，反过来次级部分如果是发起人自持，是不是也不应按照1250%计提呢？如果还是按照1250%，会导致同样的资产在整个银行系统中占用的资本实际上大幅增加了，存在一定的悖论。”

他并称，除了上述纯粹进行资本套利的银行外，还有一部分银行发行私募ABS的确存在把资产真实卖出的需求，以应对MPA中广义信贷增速超标等方面的考核压力，“这种卖出是良性的市场化行为，让能增加杠杆的银行加杠杆，应该去杠杆的银行去杠杆，实现了资金和资产的市场化流动，是一种市场化管理杠杆的过程。”

中国央行金融市场司司长纪志宏日前在一论坛上明确，深入推动中国资产证券化市场的健康发展，需坚持以“真实出售、破产隔离”为核心，切实发挥资产信用优势，避免资产证券化成为加杠杆的工具。

前述股份行同业部人士也指出，私募ABS是通过结构化金融的安排将原来固化的资产进行组装，根据其需求设计成期限、收益、安全性不同的资产，投资者可以根据自身风险偏好进行投资，如大行会投资安全性更高但收益低点的优先级，股份行则会投资收益尚可但风险稍高的中间级资产。

“这块儿的市场需求是很大的，也是未来发展的方向。”他称。