信托助力员工持股案例！1:3的杠杆驰援14.4亿弹药

　　来源：信托百佬汇

　　图片来源：视觉中国

　　今天，如果不出什么意外，大冶特钢231.79亿元收购中信泰富钢铁投资有限公司（以下简称“泰富投资”）、江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富合计持有江阴兴澄特种钢铁有限公司（以下简称“兴澄特钢”）86.5%股权的事项将获得证监会重组委员会的核准，中信集团特钢板块的资产将实现A股整体上市。

　　江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰及江阴信富等五家合伙企业作为兴澄特钢员工持股平台，将获得股权交易支付对价26.8亿元，188名被激励的核心员工则迎来一次财富大跃进。

　　仔细查阅公告，正是中信信托一年前以接近1：3倍的杠杆为五家合伙企业提供高达14.4亿元信托融资，助力五家合伙企业完成突击入股。此单业务，中信信托不仅获利合计超千万元，更是再次发挥信托制度优势为中信集团成员企业及员工提供高效金融服务，为信托行业参与央企国企混改提供样板。 

　　五家合伙企业举债入股兴澄特钢

　　2017-2018年来，中信集团、泰富投资把握钢铁行业向好的趋势，以兴澄特钢为平台，按照“沿江”“沿海”区域布局，通过外延式并购快速整合青岛特钢、靖江特钢、江苏锡钢等亏损企业，构成完整的原料、生产、物流、贸易和研发体系。

　　与此同时，历经长期亏损的钢铁行业也引来价格反弹，盈利猛增的好日子。2017年，兴澄特钢实现营业收入473亿元，实现净利润14亿元。2018年，兴澄特钢营业收入增至654亿元，实现净利润高达39.2亿元，同比增长181.73%。

　　2018年1-6月，中信集团内部陆续完成员工入股兴澄特钢的各项内部审批程序工作。2018年5月8日，兴澄特钢董事长俞亚鹏、总经理钱刚等9名高管于出资设立江阴盈宣投资有限公司。随后，江阴盈宣投资有限公司作为普通合伙人（GP）与188位被激励对象（有限合伙人，LP），按公司地域和业务板块，同步设立江阴信泰、江阴冶泰、江阴扬泰、江阴青泰、江阴信富等五家合伙企业，五家合伙企业合计注册资本5亿元。

　　一个月后，2018年6月8日，兴澄特钢单一股东泰富投资作出股东决定，江阴信泰等五家合伙企业合计出资19.36亿元入股兴澄特钢，增资后持股比例为10%。

　　万事俱备，只欠东风。而这东风正是19.36亿元的增资款。根据之前的安排，江阴信泰等五家合伙企业向江阴第三精毛纺有限公司拆借资金14.4亿元，加上注册资本5亿元，合计19.36亿元完成缴付。

　　工商登记显示，2018年6月19日，江阴信泰等五家合伙企业新增为兴澄特钢的股东。同日，兴澄特钢注册资本由165，818.9732万美元增加至184，243.3036万美元，企业性质也从有限责任公司（港澳台独资）变为有限责任公司（港澳台与境内合资）。2018年6月27日，江阴信泰等五家合伙企业将所持兴澄特钢10%股权质押给中信信托。6月28日，江阴信泰等五家合伙企业获得中信信托14.4亿元信托融资，偿还江阴第三精毛纺有限公司的过桥贷款。

　　故事到这里，我们肯定会问一句为什么中信信托要给江阴信泰等五家有限合伙企业提供高达14.4亿元的融资以及中信信托如何给五家有限合伙企业提供融资？

　　同属中信集团体系

　　中信信托股东包括中国中信有限公司和中信兴业投资集团有限公司，实际控制人是中国中信股份有限公司。兴澄特钢股权关系向上追溯，也可以清晰发现，中国中信股份有限公司是其间接控股股东。

　　兴澄特钢作为中信集团特钢板块资产整合平台，注入上市公司大冶特钢，打通资本市场融资渠道是既定计划，事关中信特钢的长远健康发展。这就需要深度激发经营层和核心员工的积极性。中信集团历来强调产融并举，中信信托助力特钢板块整体上市属于政治任务，同时也正是看到集团做大做强特钢的信心和实力，才敢于为江阴信泰等五家有限合伙企业提供14.4亿元融资。

　　以信托为纽带调集14.4亿资金

　　中信信托2018年6月28日发起设立了中信信托·江阴信泰股权收益权投资集合资金信托计划（以下简称“信泰股权信托计划”）。信泰股权信托计划规模14.4亿元，信托期限3年，信托报酬率0.3%。

　　根据公开资料，江阴信泰等五家合伙企业与中信信托分别签署的股权收益权转让及回购合同，五家合伙企业于每年3月21日向中信信托支付回购溢价，回购溢价为回购本金×固定利率（7.87%），于中信信托支付收益权转让价款支付日起满36个月之日，一次性支付全部回购本金。

　　信泰股权信托计划的委托人分别是中信证券和中信财务。按照穿透原则，中信证券的资金最终来源是中信集团企业年金，中信证券根据中信集团企业年金理事会的指令认购12.4亿元；中信财务的资金来自中博世金，中信财务受中博世金的委托认购2亿元。

　　几点思考

　　这个案例中，资金从源头到用途都没有脱离中信集团体系内。从信托报酬率来看，中信信托在交易架构中更像是一个通道，但如果缺了中信信托，整个交易也许也能进行，但交易成本可能会更高。

　　一是资金用途合规性问题。直接以贷款方式向被激励员工提供资金用于缴付增资款显然不被监管所允许。本案中，中信信托采用股权收益权转让及回购的形式将为五家合伙企业提供资金，合伙企业再将资金用于置换员工持股平台（合伙企业）前期过桥贷款。这样的操作满足了资金用途合规性问题。

　　二是杠杆比例问题。如果持股平台是信托计划，采用结构化融资方式，将难以满足融资人对杠杆的要求。本案中，持股平台是合伙企业，合伙企业的资金来源是合伙人自筹或自有，这为合伙人预留了杠杆空间。而合伙企业，进一步以过桥贷款获得股权，再以股权收益权方式再获得信托融资。按照穿透原则，实际质押率可能远超过75%。

　　三是风险控制问题。从增信措施来看，合伙企业只提供了股权质押，合伙企业未来的现金流依赖上市流通、分红及再融资。如果不是同属于一个集团，中信信托是否敢于承揽类似业务，同时引入企业年金来参与投资。

　　对信托行业而言，中信信托以股权收益权转让回购的方式快速解决了非上市企业员工股权激励中融资难题。此种模式对于央企金控旗下的信托公司，有很强的借鉴意义，可以善用法律赋予信托的制度优势，积极与证券、保险等机构紧密合作，为体系内企业和个人提供更多优质金融服务。

　　而对于民营信托公司，可以借鉴这种业务模式思路，发挥信托资源整合的能力，在把控风险的前提下，积极参与大型企业集团员工股权激励。

　　本文作者系信托公司从业人员

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责任编辑：唐婧