瑞启汇资产6宗违规遭责令改正 私募风险评级不完全

　　中国经济网北京8月14日讯中国证监会网站昨日公布的湖南证监局行政监管措施决定书([2019]19号)显示，在2019年私募基金专项检查工作中，湖南证监局发现湖南瑞启汇资产管理有限公司(以下简称“瑞启汇资产”)存在以下行为：

　　一、未对基金产品“瑞启汇-于轶稳赢一号私募基金”(以下简称“于轶基金”)进行风险评级；“瑞启汇道进一号私募投资基金”“泽坤天辰稳健1号私募基金”(以下简称“泽坤基金”)和“瑞启汇-珠穆朗玛1号私募证券投资基金”(以下简称“珠穆朗玛基金”)仅有评级结果，无具体评级过程，未综合考虑流动性、到期时限、杠杆情况、投资范围等10项一般因素，未特别考虑本金损失可能性、流动变现能力等高风险因素。

　　二、未将“珠穆朗玛基金”的投资者划分为普通投资者和专业投资者，未根据该产品投资者的风险识别能力和风险承受能力，对适合其购买的产品作出判断；未根据普通投资者收入来源、资产状况等因素，对“泽坤基金”投资者叶某的风险承受能力等级进行细化分类。

　　三、未由基金产品“道恩稳健1号证券私募投资基金”的投资者书面承诺符合合格投资者条件，并承诺投资资金来源合法，未非法汇集他人资金投资私募基金。

　　四、公司适当性管理制度未对投资者分类、产品分级与适当性匹配制定具体的依据和方法；未制定适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查以及评估与销售隔离等风控制度；未建立投资者评估数据库；未每半年开展一次适当性自查并形成自查报告。

　　五、在向普通投资者进行适当性办法相关规定的告知和警示时，未进行全过程录音或者录像。

　　六、未妥善保存私募投资基金投资决策、交易等方面的记录及相关信息资料。

　　上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条、第十七条、第十九条、第二十六条，《证券期货投资者适当性管理办法》第七条、第十条、第十三条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十五条、第二十九条、第三十条的相关规定。按照《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条和《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条的规定，湖南证监局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应对存在的问题进行整改，并于2019年10月10日前向湖南证监局提交整改报告。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十六条规定：私募基金管理人自行销售私募基金的，应当采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，由投资者书面承诺符合合格投资者条件；应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。私募基金管理人委托销售机构销售私募基金的，私募基金销售机构应当采取前款规定的评估、确认等措施。投资者风险识别能力和承担能力问卷及风险揭示书的内容与格式指引，由基金业协会按照不同类别私募基金的特点制定。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十七条规定：私募基金管理人自行销售或者委托销售机构销售私募基金，应当自行或者委托第三方机构对私募基金进行风险评级，向风险识别能力和风险承担能力相匹配的投资者推介私募基金。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第十九条规定：投资者应当确保投资资金来源合法，不得非法汇集他人资金投资私募基金。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十六条规定：私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金销售机构应当妥善保存私募基金投资决策、交易和投资者适当性管理等方面的记录及其他相关资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。

　　《私募投资基金监督管理暂行办法》第三十三条规定：私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构及其他私募服务机构及其从业人员违反法律、行政法规及本办法规定，中国证监会及其派出机构可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函、公开谴责等行政监管措施。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第七条规定：投资者分为普通投资者与专业投资者。普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第十条规定：专业投资者之外的投资者为普通投资者。经营机构应当按照有效维护投资者合法权益的要求，综合考虑收入来源、资产状况、债务、投资知识和经验、风险偏好、诚信状况等因素，确定普通投资者的风险承受能力，对其进行细化分类和管理。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第十三条规定：经营机构应当告知投资者，其根据本办法第六条规定所提供的信息发生重要变化、可能影响分类的，应及时告知经营机构。经营机构应当建立投资者评估数据库并及时更新，充分使用已了解信息和已有评估结果，避免重复采集，提高评估效率。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第十六条规定：划分产品或者服务风险等级时应当综合考虑以下因素：

　　(一)流动性；

　　(二)到期时限；

　　(三)杠杆情况；

　　(四)结构复杂性；

　　(五)投资单位产品或者相关服务的最低金额；

　　(六)投资方向和投资范围；

　　(七)募集方式；

　　(八)发行人等相关主体的信用状况；

　　(九)同类产品或者服务过往业绩；

　　(十)其他因素。

　　涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第十七条规定：产品或者服务存在下列因素的，应当审慎评估其风险等级：

　　(一)存在本金损失的可能性，因杠杆交易等因素容易导致本金大部分或者全部损失的产品或者服务；

　　(二)产品或者服务的流动变现能力，因无公开交易市场、参与投资者少等因素导致难以在短期内以合理价格顺利变现的产品或者服务；

　　(三)产品或者服务的可理解性，因结构复杂、不易估值等因素导致普通人难以理解其条款和特征的产品或者服务；

　　(四)产品或者服务的募集方式，涉及面广、影响力大的公募产品或者相关服务；

　　(五)产品或者服务的跨境因素，存在市场差异、适用境外法律等情形的跨境发行或者交易的产品或者服务；

　　(六)自律组织认定的高风险产品或者服务；

　　(七)其他有可能构成投资风险的因素。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第十八条规定：经营机构应当根据产品或者服务的不同风险等级，对其适合销售产品或者提供服务的投资者类型作出判断，根据投资者的不同分类，对其适合购买的产品或者接受的服务作出判断。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第二十五条规定：经营机构通过营业网点向普通投资者进行本办法第十二条、第二十条、第二十一条和第二十三条规定的告知、警示，应当全过程录音或者录像；通过互联网等非现场方式进行的，经营机构应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第二十九条规定：经营机构应当制定适当性内部管理制度，明确投资者分类、产品或者服务分级、适当性匹配的具体依据、方法、流程等，严格按照内部管理制度进行分类、分级，定期汇总分类、分级结果，并对每名投资者提出匹配意见。

　　经营机构应当制定并严格落实与适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查、评估与销售隔离等风控制度，以及培训考核、执业规范、监督问责等制度机制，不得采取鼓励不适当销售的考核激励措施，确保从业人员切实履行适当性义务。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第三十条规定：经营机构应当每半年开展一次适当性自查，形成自查报告。发现违反本办法规定的问题，应当及时处理并主动报告住所地中国证监会派出机构。

　　《证券期货投资者适当性管理办法》第三十七条规定：经营机构违反本办法规定的，中国证监会及其派出机构可以对经营机构及其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令参加培训等监督管理措施。

　　以下为原文：

　　关于对湖南瑞启汇资产管理有限公司采取责令改正监管措施的决定

　　行政监管措施决定书【2019】19号

　　湖南瑞启汇资产管理有限公司：

　　在2019年私募基金专项检查工作中，我局发现你公司存在以下行为：

　　一、未对基金产品“瑞启汇-于轶稳赢一号私募基金”(以下简称“于轶基金”)进行风险评级；“瑞启汇道进一号私募投资基金”“泽坤天辰稳健1号私募基金”(以下简称“泽坤基金”)和“瑞启汇-珠穆朗玛1号私募证券投资基金”(以下简称“珠穆朗玛基金”)仅有评级结果，无具体评级过程，未综合考虑流动性、到期时限、杠杆情况、投资范围等10项一般因素，未特别考虑本金损失可能性、流动变现能力等高风险因素。

　　二、未将“珠穆朗玛基金”的投资者划分为普通投资者和专业投资者，未根据该产品投资者的风险识别能力和风险承受能力，对适合其购买的产品作出判断；未根据普通投资者收入来源、资产状况等因素，对“泽坤基金”投资者叶某的风险承受能力等级进行细化分类。

　　三、未由基金产品“道恩稳健1号证券私募投资基金”的投资者书面承诺符合合格投资者条件，并承诺投资资金来源合法，未非法汇集他人资金投资私募基金。

　　四、公司适当性管理制度未对投资者分类、产品分级与适当性匹配制定具体的依据和方法；未制定适当性内部管理有关的限制不匹配销售行为、客户回访检查以及评估与销售隔离等风控制度；未建立投资者评估数据库；未每半年开展一次适当性自查并形成自查报告。

　　五、在向普通投资者进行适当性办法相关规定的告知和警示时，未进行全过程录音或者录像。

　　六、未妥善保存私募投资基金投资决策、交易等方面的记录及相关信息资料。

　　上述行为违反了《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称《暂行办法》)第十六条、第十七条、第十九条、第二十六条，《证券期货投资者适当性管理办法》(以下简称《适当性管理办法》)第七条、第十条、第十三条、第十六条、第十七条、第十八条、第二十五条、第二十九条、第三十条的相关规定。按照《暂行办法》第三十三条和《适当性管理办法》第三十七条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的监督管理措施。你公司应对存在的问题进行整改，并于2019年10月10日前向我局提交整改报告。

　　如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证监会提出行政复议申请，也可在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　湖南证监局

　　2019年8月12日

责任编辑：lsz