深圳世联行地产顾问股份有限公司公告

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017-047

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于投资上海海祁企业管理合伙企业

（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“世联行”或“公司”）与公司控股子公司上海世联行股权投资管理有限公司（以下简称“世联行投资”）、上海亚格投资管理有限公司（以下简称“上海亚格”）、中建投信托有限责任公司（以下简称“中建投信托”）、上海瞿昂企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海瞿昂”）、上海财通资产管理有限公司（以下简称“上海财通”）签订《上海海祁企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称 “《合伙协议》”）。公司拟以有限合伙人身份出资人民币10,000万元；上海亚格拟以有限合伙人身份出资人民币36,500万元；中建投信托拟以有限合伙人身份出资人民币10,000万元；上海瞿昂拟以有限合伙人身份出资人民币50,000万元；上海财通拟以有限合伙人身份出资人民币10,000万元；世联行投资拟以普通合伙人身份出资人民币10万元。本次投资完成后，公司成为合伙企业的有限合伙人。

2、对外投资的审议情况

公司投资委员会已于2017年6月26日审议通过上述投资事项，根据《公司章程》、《公司对外投资管理办法》的相关规定，本次投资在公司投资委员会决定投资事项的职权范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。

3、本次投资不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

1、企业名称：上海海祁企业管理合伙企业（有限合伙）

2、企业性质：有限合伙企业

3、主要经营场所：上海市静安区沪太路1895弄51号8幢2楼217室

4、执行事务合伙人：上海世联行股权投资管理有限公司

5、经营范围：企业管理，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划。

6、存续期限：合伙企业的经营期限为20年，自合伙企业成立之日起计算。合伙企业营业执照颁发之日，为合伙企业成立之日。经全体合伙人同意，可以延长或缩短上述合伙期限。但各方同意，合伙企业的投资期限为自合伙企业成立之日起36个月。在投资期满前1个月经合伙企业投资决策委员会通过，投资期限届满后可以延长12个月。

7、出资情况：合伙企业出资情况如下（以最终工商登记为准）：

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注：本公告所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

8、上海海祁企业管理合伙企业（有限合伙）为2017年5月新设立的合伙企业，工商信息还将根据《合伙协议》变更，以上内容均以工商登记机关核准结果为准。截至目前无实体业务经营。

9、投资方向：合伙企业拟通过间接股权投资商办物业。

三、投资协议主体的基本情况

（一）普通合伙人

1、公司名称：上海世联行股权投资管理有限公司

2、公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、注册地址：上海市静安区延安中路596弄21号409室?

4、法定代表人：朱敏

5、注册资本：人民币3,000万元。

6、经营范围：股权投资管理，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

7、成立日期： 2015年08月20日

8、股东情况：公司全资子公司深圳世联先锋投资有限公司（以下简称“世联先锋”）持有世联行投资60%股权，上海亚格持有世联行投资40%股权。

9、企业性质及主要投资领域：世联行投资是国内合资的有限责任公司，主要投资领域有股权投资管理、投资管理、资产管理等。

10、公司通过全资子公司世联先锋持有世联行投资60%股权，因此，世联行投资与公司不存在《股票上市规则》规定的关联关系或利益安排。世联行投资与合伙企业其他合伙人不存在一致行动关系，未持有公司股票。

11、世联行投资为公司控股子公司，公司不存在为该子公司提供财务资助或提供担保等情形。

（二）其他有限合伙人

1、上海亚格投资管理有限公司

（1）公司性质：有限责任公司（自然人独资）

（2）注册地址：上海市崇明县城桥镇聚训村258号13幢318室

（3）法定代表人：胡逸之

（4）注册资本：人民币3,000万元。

（5）经营范围：投资管理、咨询，企业管理咨询，经济信息咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），建筑设计咨询，工程管理咨询，实业投资，物业管理。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）成立日期：2010年07月27日

2、中建投信托有限责任公司

（1）公司性质：其他有限责任公司

（2）注册地址：杭州市教工路18号世贸丽晶城欧美中心1号楼（A座）18-19层C，D区

（3）法定代表人：王文津?

（4）注册资本：人民币166,574万元。

（5）经营范围：经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。

（6）成立日期：1979年08月27日

3、上海财通资产管理有限公司

（1）公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

（2）注册地址：上海市虹口区广纪路738号2幢231室

（3）法定代表人：刘未?

（4）注册资本：人民币2,000万元。

（5）经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）成立日期：2013年06月03日

上述有限合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。

4、上海瞿昂企业管理合伙企业（有限合伙）

（1）公司性质：有限合伙企业

（2）注册地址：上海市奉贤区城乡路333号1幢5层5014室

（3）执行事务合伙人：上海世联行股权投资管理有限公司?

（4）注册资本：人民币10,000万元。

（5）经营范围：企业管理服务，企业管理咨询，商务信息咨询，会务服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业营销策划。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（6）成立日期：2017年05月25日

世联行投资担任上海瞿昂的普通合伙人，因此上海瞿昂与公司不存在《股票上市规则》规定的关联关系或利益安排。上海瞿昂与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在其他关联关系或利益安排。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未投资合伙企业及未在合伙企业担任职务。

四、《合伙协议》的主要内容

（一）合伙目的：本合伙企业的设立和投资目的为且仅为使用现金收购标的物，通过对标的物的良好运营使其增值，为各合伙人创造投资回报。

（二)合伙企业采取有限合伙制。未经全体合伙人一致同意，合伙企业不得对外举债。合伙债务应先以合伙财产偿还。当合伙财产不足以清偿时，普通合伙人承担无限责任，有限合伙人全部实缴出资额到位的，以其实缴出资额为限承担责任，若有限合伙人实缴出资额未全部到位的，则以其认缴出资额为限承担责任。世联行投资为执行事务合伙人，同时也是普通合伙人，世联行为有限合伙人。

（三)出资形式：公司以自有资金人民币10,000万元（不包括缴纳的管理费）认缴出资，并按《合伙协议》于世联行投资发出缴款通知书后的3个工作日内缴付全部认缴出资金额。

（四)出资违约责任：合伙人违反《合伙协议》约定期限缴纳出资的，除应继续缴付其应缴出资外，还应就其逾期出资部分按每日0.05%的标准向合伙企业缴纳滞纳金，并应就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。逾期超过15日仍未缴纳的，经其他合伙人一致同意可将其除名；若其他合伙人不同意减少合伙财产总额，则该合伙人应将其在本合伙企业的实际出资，以实际出资时货币价值为交易价格转让给其他合伙人，其他合伙人按照其认缴出资额占其他合伙人认缴出资额总额的比例受让，交易费用由违约方承担。由于合伙人未及时足额向合伙企业缴纳其认缴的出资，导致合伙企业需对第三方承担任何违约责任，该责任由该违约合伙人承担。

（五)管理及决策机制：合伙企业内设投资决策委员会（“投委会”），共9名委员，由世联行投资（甲方）、上海瞿昂（乙方）各委派3名委员，世联行（丙方）、中建投信托（戊方）、上海财通（己方）各委派1名委员。若以上各方根据本协议约定从合伙企业退伙后，其所委派委员自动从投资决策委员会中退出，不再行使相关职权。合伙企业合伙人会议的表决为一人一票制，决策事项通过票数遵照《合伙协议》约定执行。

（六)收益分配：按照项目实现的收益，先在实缴出资人之间按照实缴出资比例进行分配，如各实缴出资人的收益率（以实缴出资额作为计算基数）超过8%（年化），对于超出部分，世联行投资将收取不超过20%的收益作为收益提成。

（七) 转让机制：合伙人之间可以互相转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让时应当书面通知所有其他合伙人。除《合伙协议》另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，须经其他合伙人一致同意（但合伙人向其关联人转让的除外），在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改《合伙协议》即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的《合伙协议》享有权利，履行义务。

（八)争议解决方式：任何因《合伙协议》而引起的争议，各方应通过友好协商解决。如争议发生后30日内未能通过协商解决争议，则任何一方可向《合伙协议》签署地有管辖权的法院提起诉讼。败诉方应支付胜诉方的律师费等项合理支出。 在诉讼期间，除提交诉讼所涉及的权利和义务外，各方应继续履行其在本协议内规定的义务和行使其权利。

（九)协议生效及有效期：自《合伙协议》项下全体合伙人的法定代表人或其授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效。

五、对外投资对上市公司的影响

1、2014 年公司启动以“入口、平台、服务、开放”为核心的祥云战略，在新的服务内容上不断求变探索，逐步形成覆盖交易、运营、投资的不动产资产全生命周期的服务价值链。公司控股子公司世联行投资致力于对核心区域的房地产存量资产进行投资，通过专业、主动、深度、全方位的运营管理，最大程度上挖掘、提升资产价值，确保投资人获得稳健收入。本次投资设立合伙企业，系在公司自身行业经验的基础上充分运用世联行投资的专业投资能力，落地的投资核心区域存量资产的私募股权投资基金，系公司加快转型、发展房地产资产投资管理等创新业务的有力体现。

2、本次投资合伙企业的资金来源于公司自有资金，不涉及公司募集资金使用。本次对外投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响。

3、本次投资事项不会导致同业竞争或关联交易，与公司主营业务不存在冲突关系。

六、对外投资的风险分析

因宏观经济、行业周期、投资项目的经营管理等多种因素影响，有面临投资损失的风险。

七、公司承诺

公司承诺：在参与投资合伙企业后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内），不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

特此公告。

深圳世联行地产顾问股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十九日

证券代码：002285 证券简称：世联行 公告编号：2017—048

深圳世联行地产顾问股份有限公司

关于发行信贷资产财产权信托暨

信贷资产转让的进展公告

一、交易概述

深圳世联行地产顾问股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月15日召开第四届董事会第七次会议审议通过《关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让的议案》，公司及全资子公司深圳市世联小额贷款有限公司（以下简称“世联小贷”）拟通过云南国际信托有限公司（以下简称“云南信托”）作为受托人发行设立“云南信托?世联小贷资产财产权信托”，将世联小贷贷款债权资产（以下简称“基础资产”）委托予云南信托，相关基础资产不超过人民币 60,000 万元，并以基础资产的全部或部分收入回款循环投资于世联小贷贷款债权资产，本次信托单位的产品期限不超过 12 个月。

本次信托发行总规模不超过人民币 60,000 万元，其中优先级信托单位本金规模不超过 54,000 万元，由银行、券商资管等合格机构投资者受让；劣后级信托单位规模不超过 6,000 万元，由世联小贷和公司参股子公司深圳市世联共享投资股份有限公司（以下简称“世联共享”）按照 3：1 比例全额持有。上述具体内容详见公司于2017年5月17日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于发行信贷资产财产权信托暨信贷资产转让的公告》。

二、交易进展情况

根据该次董事会决议，世联小贷分别于2017年5月25日、2017年6月23日与云南信托签署《云南信托·世联小贷资产财产权信托之信托合同》、《云南信托·世联小贷二期资产财产权信托之信托合同》,设立“云南信托?世联小贷资产财产权信托”和“云南信托?世联小贷二期资产财产权信托”（以下合称“世联小贷资产财产权信托”），合计委托基础资产58,633.37万元。世联小贷与珠海华润银行股份有限公司（以下简称“珠海华润银行”）签署《世联小贷·珠海华润银行之信托受益权转让合同》，向其转让“世联小贷资产财产权信托”项下的52,770万份优先级信托单位；世联小贷与世联共享签署《世联小贷·世联共享之信托受益权转让合同》，向其转让“世联小贷资产财产权信托”项下的1,465.83万份劣后级信托单位。

截至本公告日，珠海华润银行合计持有“世联小贷资产财产权信托”的优先级信托单位52,770万元；世联小贷与世联共享分别持有“世联小贷资产财产权信托”的劣后级信托单位4,397.53万元和1,465.83万元。至此，本次信托发行完毕。

三、优先级信托单位受让方基本情况

1、公司名称：珠海华润银行股份有限公司

2、企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)

3、企业地址：广东省珠海市吉大九洲大道东1346号?

4、法定代表人：刘晓勇

5、注册资本：563,783.7183万元

6、经营范围：经营中国银行业监督管理委员会批准的金融业务（具体按B0199H244040001号许可证经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

7、主要股东：华润股份有限公司（75.3268%）、珠海市财政局（7.5918%）、其他股东（17.0814%）。?????????

8、主要财务数据：（单位：人民币亿元）

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四、设立信贷资产财产权信托、转让基础资产对公司的影响

世联小贷信贷资产的设计理念是成为人与资产的联接，定位于有房及租房一族的贷款产品。目前主营基础资产包含场景金融类产品、泛消费类金融产品、生态圈产品，种类较为丰富。公司金融业务风险控制委员会已对所有产品制定了严格的风险控制制度。世联小贷本次设立信贷资产财产权信托，有利于加快放贷资金回笼，转让基础资产所得资金将用于世联小贷进一步的业务发展，有利于扩大世联小贷的业务规模。

本次信托系世联小贷产品升级后的贷款债权衍生金融产品首次面向金融市场，其顺利发行将有利于提升金融机构对世联小贷新推出的贷款产品的认可程度，有利于未来世联小贷拓宽融资渠道及降低融资成本。

五、备查文件

1、《云南信托·世联小贷资产财产权信托之信托合同》；

2、《云南信托·世联小贷二期资产财产权信托之信托合同》；

3、《世联小贷·珠海华润银行之信托受益权转让合同》；

4、《世联小贷·世联共享之信托受益权转让合同》。