物产中拓:关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

物产中拓:关于非公开发行股票相关承诺事项的公告

公告日期：2015-05-28

股票简称：物产中拓           股票代码：000906        公告编号： 2015-47
                      物产中拓股份有限公司
        关于非公开发行股票相关承诺事项的公告
     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
     物产中拓股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“物产中拓”）分别召开第五届董事会2014年第二次会议、2014年第一次临时股东大会、第五届董事会2015年第三次临时会议审议通过了公司非公开发行股票相关议案，本次非公开发行股票数量为不超过82,191,778股，募集资金总额预计不超过60,000万元人民币（含发行费用），本次发行价格为7.35元/股，不低于定价基准日(公司第五届董事会2014年第二次临时会议决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的90%；2014年6月13日，发行人实施了2013年度利润分配方案，本次非公开发行股票的发行价格由7.35元/股调整为7.30元/股。
     公司本次非公开发行拟向天弘基金管理有限公司（以其设立的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”认购，以下简称“物产中拓资管计划”）、四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业（有限合伙）、长沙合众鑫越股权投资企业（有限合伙）（以下分别简称“天弘基金”、“博宇国际”、“合众鑫荣”及“合众鑫越”）4家特定投资者非公开发行境内上市人民币普通股（A股）（以下简称“本次非公开发行”），其中天弘基金设立的资产管理计划的两位委托人为常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)和上海中植鑫荞投资管理有限公司（以下分别简称“星汉
投资”和“中植鑫荞”）。现对公司本次非公开发行的相关承诺事项公告如下：
     一、天弘基金的承诺和说明
     天弘基金确认，天弘基金拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于天弘基金拟设立的“天弘物产中拓定增资产管理计划”项下募集资金。截至本声明及承诺函出具之日，天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜分别与资产委托人上海中植鑫荞投资管理有限公司及常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)(以下合称“资产委托人”)签署了《资产管理合同》，并将
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根据有关法律法规规定履行相应备案手续。根据委托人的承诺，物产中拓资管计划项下募集资金均为资产委托人自有或合法自筹资金，不存在募集资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，物产中拓资管计划有上海中植鑫荞投资管理有限公司和常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)两名委托人，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
     根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓之间不存在关联关系。
     根据资产委托人的承诺，天弘基金确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过天弘基金参与本次发行的情形。
1物产中拓资管计划已于2015年5月7日按照有关规定办理了备案手续。
     天弘基金确认，天弘基金与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》、天弘基金分别与资产委托人签署了与物产中拓资管计划相关的《资产管理合同》；根据资产委托人的承诺，天弘基金承诺，除前述《股份认购协议》、《资产管理合同》外，天弘基金及物产中拓资管计划项下的资产委托人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
     天弘基金承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向物产中拓资管计划的资产委托人募足全部认购资金并办理相关手续，并根据天弘基金与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，天弘基金将选择以下任一方式支付认购价款：(1)将扣除履约保证金(人民币2,000万元)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司本次发行指定的主承销商银行账户；(2)一次性将全部认购价款划入指定收款账户，在主承销商及物产中拓确认收到认购价款后，物产中拓将于缴款日次日将履约保证金及其同期银行存款利息返回于天弘基金指定账户。天弘基金承诺将及时足额支付全部认购资金。
     二、星汉投资的承诺和说明
     星汉投资确认，截至本声明及承诺函出具之日,天弘基金就设立物产中拓资管计划事宜与星汉投资签署了《资产管理合同》，星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
     星汉投资确认，星汉投资与本次发行其他认购对象(四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、
长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一致行动关系及关联关系。
     星汉投资确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过星汉投资参与本次发行的情形。
     星汉投资确认，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续。
     星汉投资承诺，星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
     三、中植鑫荞的承诺和说明
     中植鑫荞确认，截至本声明及承诺函出具之日，天弘基金已就设立物产中拓资管计划事宜分别与中植鑫荞及星汉投资签署了《资产管理合同》，中植鑫荞及星汉投资参与认购物产中拓资管计划的资金均为自有或合法自筹资金，不存在直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何杠杆融资结构化的设计。
     中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资与本次发行其他认购对象(四川博宇国际经贸有限公司、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙))、物产中拓、物产中拓的实际控制人及其董事、监事和高级管理人员不存在一致行动关系及关联关系；与其他认购对象的实际出资人不存在一
致行动关系及关联关系。
     中植鑫荞确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过中植鑫荞及星汉投资参与本次发行的情形。
     中植鑫荞确认，中植鑫荞及星汉投资将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时向参与本次发行的物产中拓资管计划足额缴纳认购资金并依法办理相关手续。
     中植鑫荞承诺，中植鑫荞、星汉投资及其合伙人与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
     四、博宇国际的承诺和说明
     博宇国际确认，博宇国际拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于博宇国际自有或合法自筹资金，不存在认购资金直接或间接来源于物产中拓董事、监事及高级管理人员、物产中拓控股股东或其实际控制人等物产中拓关联方的情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
     博宇国际确认，博宇国际与物产中拓之间不存在法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，博宇国际与物产中拓之间不存在关联关系。
     博宇国际确认，物产中拓控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等关联方不存在直接或间接通过博宇国际参与本次发行的情形。
     博宇国际确认，博宇国际与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；博宇国际承诺，除前述《股份认购协议》外，博宇国际与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关协议、承诺或其他安排。
     博宇国际承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据博宇国际与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(人民币1,000万元)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。
     五、合众鑫荣的承诺和说明
     合众鑫荣拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于全体合伙人(均系物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向浙江省国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
     合众鑫荣确认，合众鑫荣的合伙人均为物产中拓的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫荣为物产中拓的关联方。
     合众鑫荣确认，合众鑫荣与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；合众鑫荣承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫荣与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
     合众鑫荣承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫荣与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(认
购资金的10%)及同期银行存款利息后的认购资金一次性划入公司就本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。
     合众鑫荣承诺，自本次发行结束之日起36个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。
     六、合众鑫越的承诺和说明
     合众鑫越拟认购物产中拓非公开发行A股股票的认购资金均来源于全体合伙人 (均系物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等)所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹资金认缴，不存在向浙江省国有资本运营有限公司、物产中拓及其子公司借款、以物产中拓及其子公司的实物资产作标的物为融资提供保证、抵押、质押、贴现等情形，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形，亦不存在任何争议及潜在纠纷。
     合众鑫越确认，合众鑫越的合伙人均为物产中拓及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等，合众鑫越为物产中拓的关联方。
     合众鑫越确认，合众鑫越与物产中拓签署了与本次发行相关的《股份认购协议》；合众鑫越承诺，除前述《股份认购协议》外，合众鑫越与物产中拓及其控股股东、实际控制人及关联方之间不存在其他任何与本次发行相关的协议、承诺或其他安排。
     合众鑫越承诺，将确保于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时将认购资金全部筹措到位，并根据合众鑫越与物产中拓签署的《股份认购协议》有关约定，将扣除履约保证金(认购资金的10%)及同期银行存款利息后的认购资金以一次性划入本次发行指定的主承销商银行账户，及时足额支付全部认购资金。
     合众鑫越承诺，自本次发行结束之日起36个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。
     七、控股股东的承诺和说明
     公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司（以下简称“国资运营公司”）出具的相关承诺如下：
     （一）控股股东的声明及承诺函
     国资运营公司承诺，本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定；国资运营公司、物产中拓及其子
公司不存直接或间接为本次发行其他认购方（包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合伙人等）提供财务资助或者补偿等情形。
     (二)控股股东关于避免同业竞争的承诺函
     国资运营公司承诺，国资运营公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中拓及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资运营公司承诺赔偿物产中拓因国资运营公司违反本承诺函任何条款而遭受的实际损失、损害和开支。
     (三)控股股东关于减少及规范关联交易的承诺函
     针对减少及规范关联交易事项，国资运营公司作出如下承诺及保证：
     1、尽量避免或减少国资运营公司与物产中拓及其子公司之间发生关联交易。
     2、不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。
     3、不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司达成交易的优先权利。
     4、如确有必要，将以市场公允价格与物产中拓及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中拓及其子公司利益的行为。
     5、就国资运营公司与物产中拓及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促物产中拓履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和物产中拓公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。
     (四)控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函
     1、保证物产中拓的人员独立
     1)保证物产中拓的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中拓工作、并在物产中拓领取薪酬，不在承诺人及承诺人的附属企业担任除董事、监事以外的职务。
     2）保证物产中拓的人事关系、劳动关系独立于承诺人。
     3)保证承诺人推荐出任物产中拓董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预物产中拓董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
     2、保证物产中拓的财务独立
     1)保证物产中拓及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
     2）保证物产中拓及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中拓的资金使用。
     3)保证物产中拓及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。
     4）保证物产中拓及其控制的子公司依法独立纳税。
     3、保证物产中拓的机构独立
     1)保证物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。
     2）保证物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策
和经营。
     4、保证物产中拓的资产独立、完整
     1)保证物产中拓及其控制的子公司具有完整的经营性资产。
     2)保证不违规占用物产中拓的资金、资产及其他资源。
     5、保证物产中拓的业务独立
     1）保证物产中拓在本次股份转让完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。
     2)保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范物产中拓及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人之间的持续性关联交易。
杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中拓的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。
     3）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中拓的重大决策事项，影响物产中拓资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
     八、本公司的承诺和说明
     本次发行认购方均分别出具了关于本次发行认购资金募集/筹措的《声明及承诺函》，承诺相关认购资金均将于本次发行方案向中国证券监督管理委员会报备时全部筹措到位或募足，并根据《股份认购协议》有关约定及时足额支付全部认购资金。
     物产中拓承诺，将积极督促全体认购方于本次发行方案向中国证监会报备时将本次发行全部认购资金筹措到位或募足，并根据《股份认购协议》有关约定及时足额支付全部认购资金。
     物产中拓承诺，本次发行不会违反《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定；物产中拓及其子公司不存直接或间接为本次发行认购方四川博宇国际经贸有限公司、天弘基金管理有限公司(代表或包含其将来为认购本次发行而拟设立的“天弘物产中拓定增1号资产管理计划”)、长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙)(包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合伙人等)提供财务资助或者补偿等情形。
     物产中拓就其董事、监事及高级管理人员在2013年7月28日至2015年5月25日之间买卖上市公司股票行为进行了自查并出具《声明及承诺函》，相关内容为：1. 在2013年7月28日至2015年5月25日期间，本公司相关的董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接转让公司股票的情形；2. 在本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，本公司相关的董事、监事及高级管理人员不存在直接或间接转让公司股票的计划；3. 本公司相关的董事、监事及高级管理人员不存在违反《证券法》第四十七条和《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第(七)项规定的情形。
     公司将根据监管审核部门的要求，与相关各方共同协商进一步完善本次非公开发行的相关工作。
     特此公告
                                           物产中拓股份有限公司董事会
                                                 二〇一五年五月二十七日