国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司2015年度保荐工作报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司

被保荐公司简称：物产中拓

保荐代表人姓名：唐超 联系电话：0755-23976353

保荐代表人姓名：徐慧璇 联系电话：0755-23976028

一、保荐工作概述

项 目 工作内容

1.公司信息披露审阅情况

(1)是否及时审阅公司信息披露文件 是

(2)未及时审阅公司信息披露文件的次数不适用

2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况

(1)是否督导公司建立健全规章制度

(包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度)是

(2)公司是否有效执行相关规章制度 是

3.募集资金监督情况

(1)查询公司募集资金专户次数 2次

(2)公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致是

4.公司治理督导情况

(1)列席公司股东大会次数 1

(2)列席公司董事会次数 1

(3)列席公司监事会次数 1

5.现场检查情况

(1)现场检查次数 1次

(2)现场检查报告是否按照本所规定报送是

(3)现场检查发现的主要问题及整改情况无

6.发表独立意见情况

(1)发表独立意见次数 1次

(2)发表非同意意见所涉问题及结论意见无

7.向本所报告情况(现场检查报告除外)

(1)向本所报告的次数 无

(2)报告事项的主要内容 不适用

(3)报告事项的进展或者整改情况 不适用

8．关注职责的履行情况

(1)是否存在需要关注的事项 无

(2)关注事项的主要内容 不适用

(3)关注事项的进展或者整改情况 不适用

9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规是

10.对上市公司培训情况

(1)培训次数 无

(2)培训日期 不适用

(3)培训的主要内容 不适用

11.其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项 存在的问题 采取的措施

1.信息披露 无 不适用

2.公司内部制度的建立和执行

无 不适用

3．“三会”运作 无 不适用

4.控股股东及实际控制人变动

无 不适用

5.募集资金存放及使用 无 不适用

6.关联交易 无 不适用

7.对外担保 无 不适用

8.收购、出售资产 无 不适用

9.其他业务类别重要事

项(包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等)无 不适用

10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况

无 不适用11.其他(包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况)

无 不适用

三、公司及股东承诺事项履行情况

公司及股东承诺事项 是否 未履行承履行承诺诺的原因及解决措施

1.公司承诺：

“本公司全体董事承诺公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”是 不适用2.原控股股东浙江省国有资本运营有限公司(以下简称“国资运营公司”)承诺：

“(1)控股股东的声明及承诺函国资运营公司承诺，本次发行符合《证券发行与承销管理办法》第十六条等有关法规规定；国资运营公司、物产中拓及其子公司不存直接或间接为本次发行其他认购方(包含相关资产管理计划的资产委托人、合伙企业的合伙人等)提供财务资助或者补偿等情形。

(2)控股股东关于避免同业竞争的承诺函

国资运营公司承诺，国资运营公司本级在目前或将来不从事或参与任何与物产中拓及其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；自本承诺函出具日起，国资运营公司承诺赔偿物产中拓因国资运营公司违反本承诺函任何条款而遭受的实际损失、损害和开支。

(3)控股股东关于减少及规范关联交易的承诺函

针对减少及规范关联交易事项，国资运营公司作出如下承诺及保证：

1)尽量避免或减少国资运营公司与物产中拓及其子公司之间发生关联交易。

2)不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公

是 不适用司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

3)不利用控股股东地位及影响谋求与物产中拓及其子公司达成交易的优先权利。

4)如确有必要，将以市场公允价格与物产中拓及其子公

司进行交易，不利用该类交易从事任何损害物产中拓及其子公司利益的行为。

5)就国资运营公司与物产中拓及其子公司之间将来可能

发生的关联交易，将督促物产中拓履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和物产中拓公司章程的相关要求及时进行详细的信息披露；对于正常商业项目

合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

(4)控股股东关于保持上市公司独立性的承诺函

1)保证物产中拓的人员独立

①保证物产中拓的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员专职在物产中拓工作、并在物产中拓领取薪酬，不在承诺人及承诺人的附属企业担任除董事、监事以外的职务。

②保证物产中拓的人事关系、劳动关系独立于承诺人。

③保证承诺人推荐出任物产中拓董事、监事的人选都通过合法的程序进行，承诺人不干预物产中拓董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

2)保证物产中拓的财务独立

①保证物产中拓及其控制的子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

②保证物产中拓及其控制的子公司能够独立做出财务决策，不干预物产中拓的资金使用。

③保证物产中拓及其控制的子公司独立在银行开户，不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

④保证物产中拓及其控制的子公司依法独立纳税。

3)保证物产中拓的机构独立

①保证物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)依法

建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与承诺人的机构完全分开；物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

②保证物产中拓及其控制的子公司(包括但不限于)独立

自主地运作，承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

4)保证物产中拓的资产独立、完整

①保证物产中拓及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

②保证不违规占用物产中拓的资金、资产及其他资源。

5)保证物产中拓的业务独立

①保证物产中拓在本次股份转让完成后拥有独立开展经

营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖承诺人。

②保证严格控制关联交易事项，尽量减少和规范物产中拓及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照物产中拓的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规

定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及时进行有关信息披露。

③保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预物产中拓的重大决策事项，影响物产中拓资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

3.天弘基金管理有限公司(以下简称“天弘基金”)承诺：

“作为物产中拓本次非公开发行认购对象的资管产品系天弘基金发行设立的“天弘物产中拓定增 1号资产管理计划”，该资管产品的委托人系常州星汉璀璨投资中心(有限合伙)(简称“星汉投资”)和上海中植鑫荞投资管理有限公司(简称“中植鑫荞”)。天弘基金、星汉投资和中植鑫荞均就不存在分级收益等结构化安排出具了承诺。

根据天弘基金出具的《声明及承诺函》，天弘基金承诺，物产中拓资管计划的委托人为中植鑫荞和星汉投资，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形。根据星汉投资出具的《声明及承诺函》，星汉投资承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。根据中植鑫荞出具《声明及承诺函》，中植鑫荞承诺，物产中拓资管计划不存在任何杠杆融资结构化的设计。

天弘基金认购的物产中拓本次非公开发行的股票自新增

股份上市首日起 36 个月不得转让。天弘基金涉及本次发行的资管合同中设置了在锁定期内，资产委托人以及资产委托人代表的实际出资人不转让其直接或间接持有的本

计划的份额和收益的条款；此外，天弘基金出具了股份锁定的承诺函，同意本次认购所获股份自物产中拓本次非公开发行新增股份上市首日起 36个月内不进行转让。”是 不适用

4.长沙合众鑫荣股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫荣”)、长沙合众鑫越股权投资企业(有限合伙)(以下简称“合众鑫越”)承诺：

“本次发行认购对象中的有限合伙企业为合众鑫荣和合众鑫越。合众鑫荣、合众鑫越的合伙人均系发行人及其子公司的董事、监事、高级管理人员、核心人员及少数退休人员等；合众鑫荣和合众鑫越的认购资金均来源于全体合

伙人所认缴的出资，该等出资系合伙人以自有或合法自筹是 不适用资金认缴。合众鑫荣、合众鑫越的设立系为专项认购物产中拓本次发行股份之目的，并不进行其他项目投资；执行事务合伙人(普通合伙人)均系发行人员工，不存在有限合伙企业资产由专业的基金管理人或者普通合伙人管理的情形，执行事务合伙人(普通合伙人)亦未担任任何私募投资基金的管理人。综上，本次发行认购对象合众鑫荣及合众鑫越不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的以非公开方式向合格投资者

募集资金设立的投资基金，无需履行相关备案手续。

合众鑫荣和合众鑫越均就不存在分级收益等结构化安排出具了承诺。根据合众鑫荣出具《声明及承诺函》，合众鑫荣承诺，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形。根据合众鑫越出具《声明及承诺函》，合众鑫越承诺，不存在采用分级产品、杠杆或结构化方式进行融资等情形，不存在合伙人之间采用分级收益等结构化安排情形。

合众鑫荣、合众鑫越自本次非公开发行新增股份上市首日

起 36个月内不得转让其所认购的公司本次发行股份；前

述锁定期届满后，在本企业合伙人担任公司董事、监事及高级管理人员职务期间，本企业将按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关适用法律法规、规章和规范性文件有关上市公司董事、监事和高级管理人员的持股要求，管理股份变动并履行相应的信息披露义务。如届时法律法规、规章和其他规范性文件另有规定的，从其规定。”

四、其他事项

报告事项 说 明

1.保荐代表人变更及其理由 担任公司非公开发行股票持续督导期的保荐代表人袁华刚先生因个人原因离职，不再负责公司持续督导期的保荐工作。为保证持续督导工作的有序进行，国泰君安决定由徐慧璇女士接替袁华刚

先生担任公司持续督导期保荐代表人，履行持续督导职责。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况项及整改情况无

3.其他需要报告的重大事项 无(本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于物产中拓股份有限公司2015年度保荐工作报告》之签字盖章页)

保荐代表人：____________ ____________

唐超 徐慧璇国泰君安证券股份有限公司

2016年 4月 22日