昆明百货大楼（集团）股份有限公司关于全资子公司参与投资的并购基金的投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于全资子公司参与投资并购基金的基本情况

经昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称"本公司"或"昆百大"）2016年5月4日召开的第八届董事会第三十五次会议和2016年5月17日召开的2015年年度股东大会审议批准，本公司的全资子公司西藏云百投资管理有限公司（以下简称"西藏云百"）与民生加银资产管理有限公司（以下简称"民生加银"）及上海中民银孚投资管理有限公司（以下简称"中民银孚"）合作投资嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）（以下简称"嘉兴锦贝基金"或"合伙企业"）。嘉兴锦贝基金的认缴出资总额目标规模为75,010万元。其中，中民银孚作为普通合伙人、执行事务合伙人暨本基金管理人认缴出资10万元，民生加银作为优先级有限合伙人认缴出资50,000万元，西藏云百作为劣后级有限合伙人认缴出资25,000万元。在嘉兴锦贝基金各期投资存续期届满，由本公司无条件受让民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙份额未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。对于本公司应承担的该无条件收购义务及由此形成的债务，由本公司以位于云南省昆明市东风西路99-100号百大金地商业中心"百大新天地"购物中心负2层到4层，合计面积不低于14,087.22平米房产提供抵押担保，担保本金不超过人民币5亿元。

2016年5月20日，西藏云百就上述投资事项与民生加银、中民银孚签订了《嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》及补充协议；同日，本公司与民生加银签署了《差额付款合同》、《合伙企业财产份额收购合同》、《抵押合同（最高额抵押）》。西藏云百和民生加银第一期出资分别于2016年5月到达嘉兴锦贝基金账户。嘉兴锦贝基金于2016年6月完成工商变更登记手续，并取得营业执照，2016年7月14日，嘉兴锦贝基金已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。

上述关于西藏云百参与投资并购基金暨本公司为优先级财产份额收购提供担保事项及后续进展具体内容详见本公司分别于2016年5月5日和2016年7月15日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司参与投资并购基金暨本公司为并购基金优先级财产份额收购提供担保的公告》（2016-035号）和《关于全资子公司参与投资并购基金的后续进展公告》（2016-049号）。

二、后续投资进展情况

嘉兴锦贝基金认缴出资总额75,010万元，扣除托管费及管理费外的资金主要投资于股权项目和证券市场，根据《嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，上述资金用于经基金管理人寻找推荐项目并由基金投资决策委员会全体表决通过的投资项目，由执行事务合伙人具体负责实施。根据基金管理人中民银孚提出的投资方案，并经基金投资决策委员会批准同意，上述资金分两期对外投资，第一期投资总金额45,000万元，其中民生加银出资30,000万元、西藏云百出资15,000万元；第二期投资总金额30,000万元，其中民生加银出资20,000万元、西藏云百出资10,000万元。

近日，本公司接到嘉兴锦贝基金通知，嘉兴锦贝基金已完成两期对外投资，具体投资情况如下：

1.股权投资

（1）第一期股权投资情况

在西藏云百和民生加银第一期出资合计45,000万元到达嘉兴锦贝基金账户后，嘉兴锦贝基金于2016年6月14日与北京伟业策略房地产投资顾问有限公司（以下简称"伟业策略"）股东刘田、李杰、李彬、北京天歌尊承文化传媒有限公司、北京阳光赛纳投资咨询有限公司签署了《股权转让协议》，以合计支付38,929.85万元的股权转让价款受让上述5位股东合计持有的伟业策略199万元出资计99.5%的股权。截止2016年8月1日上述股权转让款全部支付完毕，伟业策略的工商变更登记已办理完成。伟业策略的股东持股情况变更为嘉兴锦贝基金持有其99.5%股权，北京阳光赛纳投资咨询有限公司持有其0.5%股权。

（2）第二期股权投资情况

西藏云百和民生加银第二期出资分别于2016年12月29日和2017年1月10日支付至嘉兴锦贝基金账户。第二期出资合计30,000万元中的25,200万元用于向伟业策略增资。2016年12月，嘉兴锦贝基金与伟业策略和北京阳光赛纳投资咨询有限公司签订《增资协议》，嘉兴锦贝基金以25,200万元认购伟业策略新增注册资本25,200万元，北京阳光赛纳投资咨询有限公司放弃增资。截至本公告披露日，上述增资款已支付，工商变更登记手续已完成。伟业策略的股东持股情况变更为嘉兴锦贝基金持有其99.9961%股权，北京阳光赛纳投资咨询有限公司持有其0.0039%股权。

上述两次针对伟业策略的股权投资合计金额64,129.85万元。

2.证券投资情况

嘉兴锦贝基金用于证券投资的金额为10,500万元，主要用于在二级市场购买"鹏博士"（股票代码：600804）等股票。

三、与本公司相关的后续合同、协议的签订情况

在本公司第八届董事会第三十五次会议和2015年年度股东大会审议通过的与投资嘉兴锦贝基金相关的合同，协议约定主要条款框架原则内，针对第二期投资，本公司与民生加银于2016年12月29日分别签署了《差额付款合同（适用于嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）第二期股权投资项下）》、《合伙企业财产份额收购合同的补充合同》。

1.《差额付款合同（适用于嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）第二期股权投资项下）》主要内容

遵循第一期投资《差额付款合同》的主要原则，本次适用于第二期股权投资项下的《差额付款合同》约定，如民生加银在嘉兴锦贝基金第二期投资存续期内，不能按照《第二期股权投资及分配方案》按季获得固定收益，则本公司应向其履行差额付款补足义务，并于接到其付款通知之日起2个工作日内以现金方式向其补足差额部分。本公司须补足金额的计算方法为：优先级有限合伙人在第二期投资的实缴出资额×优先级有限合伙人当年预期收益率（7.9%）×该核算期的实际天数÷360－嘉兴锦贝基金核算当期内已向优先级合伙人分配的收益。

2.《合伙企业财产份额收购合同的补充合同》主要内容

遵循《合伙企业财产份额收购合同》的主要原则，本次补充合同约定，嘉兴锦贝基金第二期股权投资存续期届满日，由本公司无条件收购民生加银持有的嘉兴锦贝基金优先级有限合伙人未获得足额现金分配的实缴出资额以及剩余收益。收购时间为嘉兴锦贝基金第二期投资全部退出之日，或经嘉兴锦贝基金投资决策委员会一致同意的其他退出时间。收购价格为合伙企业第二期投资优先级有限合伙份额本金+合伙企业第二期投资优先级有限合伙份额本金×7.9%/年×民生加银第二期投资出资实际到位之日至昆百大收购资金实际到账之日止的期间－民生加银第二期投资期内已获得分配的优先级有限合伙份额本金及收益。如《合伙企业财产份额收购合同》项下第一期投资未能按照合同约定实现全部退出，民生加银有权宣告补充合同项下第二期投资同时提前到期，昆百大需在提前到期日同时履行补充合同项下的收购义务。

四、并购基金股权投资标的基本情况

嘉兴锦贝基金设立后所进行的股权项目投资的标的为北京伟业策略房地产投资顾问有限公司，其基本情况如下：

①统一社会信用代码：91110105700222878U；

②住所：北京市朝阳区北四环中路8号汇欣大厦B座1101室；

③法定代表人：査彦芳；

④注册资本：25400万元；

⑤公司类型：其他有限责任公司；

⑦营业期限：1999年05月24日至2019年05月23日；

⑧经营范围：房地产信息咨询；企业形象策划；投资顾问。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

⑨股东持股情况：嘉兴锦贝基金持有其99.9961%股权，北京阳光赛纳投资咨询有限公司持有其0.0039%股权。

五、其他说明

鉴于伟业策略持有北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称"我爱我家"）部分股权，嘉兴锦贝基金通过伟业策略间接控制我爱我家12.03%的股权。基于资金管理人中民银孚的工作基础和推荐，本公司获得项目信息，并自公司股票停牌后开始与我爱我家探讨合作的可能性。因拟筹划重大事项，本公司股票自2016年9月2日上午开市起停牌。随着工作的推进，本公司股票自2016年9月20日开市起转入重大资产重组事项继续停牌，拟以发行股份及支付现金（如涉及）的方式收购我爱我家部分股东所持该公司的控股权。重组进程情况详见公司持续披露的关于重大资产重组停牌进展公告。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

2017年2月18日