上海证监局2019年首张罚单出炉，张绍波内幕交易“匹凸匹”被罚1.03亿元

记者丨马晓甜

上海证监局日前开出了2019年的第一张罚单，剑指内幕交易。

据官网披露，4月2日，上海证监局发布《行政处罚决定书 沪〔2019〕1号》，处罚对象为参与内幕交易上海岩石企业发展股份有限公司（ST岩石 600696.SH，曾用名匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司）的张绍波，罚单金额达1.03亿元。

此前，匹凸匹曾因多次改名，以及前实控人鲜言被刑拘罚款，并被终身禁止入市等事件为人所熟知。据ST岩石上月公布的年报，公司还因证券虚假陈述责任纠纷面临 213 名投资者起诉，金额共计约为8000万元。

处罚书显示，2015年7月，五牛股权投资基金管理有限公司（原名上海五牛股权投资基金管理有限公司，以下简称五牛基金）一致行动人上海五牛亥尊投资中心（有限合伙）（以下简称五牛亥尊）开始通过证券交易所集中交易系统持续买入“匹凸匹”。

五牛基金证券投资部于8月3日召开例会，会议认为，“匹凸匹”短线有利润，准备继续买入，“符合举牌标准，增加筹码，找机会谈合作事项”。会后五牛基金证券投资部负责人张某将包含上述内容的会议纪要发送给五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人韩某，并在8月21日通过电子邮件发送《匹凸匹分析报告150821》给韩某，分析了匹凸匹的基本信息，实际控制人的持股情况，并提出了下一步计划，即“拟于二级市场12.65元附近，增持超过84万股，所需资金约1,000万元；准备简式权益报告书给该公司董秘”等。”

2015年9月29日，五牛亥尊披露《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司简式权益变动报告书》，报告书中称五牛亥尊于2015年7月17日至9月21日期间通过证券交易系统集中竞价买入了“匹凸匹”17,028,886股，占该公司总股本的5%，持股目的为股权投资，并披露其拟于未来12个月内继续增持。

至2015年11月28日，五牛基金披露《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》，公告五牛基金及一致行动人五牛亥尊、五牛御勉持有匹凸匹股份比例合计达到9.981%。12月28日，匹凸匹召开2015年第二次临时股东大会，通过了选举韩某和五牛基金董事边某武为董事的议案。同日，鲜某辞去董事长职务，匹凸匹董事会选举韩某担任董事长。

2016年1月20日，匹凸匹公布《关于股东股权转让的公告》，披露匹凸匹中国、鲜某与五牛基金签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的事项。同日，五牛基金公布《匹凸匹金融信息服务（上海）股份有限公司详式权益变动报告书》，披露了上述股权转让导致的权益变动。之后匹凸匹的控股股东变更为五牛基金，实际控制人变更为韩某。

证监会认为，五牛基金收购匹凸匹的有关方案，属于《证券法》第七十五条第二款第七项“上市公司收购的有关方案”，构成内幕信息。内幕信息不晚于2015年8月21日形成，公开于2015年12月29日。韩某作为五牛基金法定代表人、董事长、实际控制人，是内幕信息所涉收购事项的主要决策者，属于《证券法》第七十四条第七项规定的内幕信息知情人，其知悉内幕信息的时间不晚于2015年8月21日。

证监会调查后发现，张绍波为内幕信息知情人韩某的好友，两人关系密切。内幕信息形成后至公开前，张绍波与韩某通讯联络十分频繁。

张绍波控制并使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户，在内幕信息形成后至公开前，买入“匹凸匹”4,500,000股，买入金额47,289,103.26元，并于内幕信息公开后全部卖出，卖出金额73,253,630.98元，扣除相关交易费用后，盈利共计25,852,700.42元。

张绍波及其代理人在听证与陈述申辩材料中提出以下申辩意见：第一，本案涉及的内幕信息应为“五牛基金收购上市公司控股股东的股权”，而非“上市公司收购的有关方案”。第二，内幕信息形成时间的认定有误，张某发送给韩某的《匹凸匹分析报告150821》不构成五牛基金收购匹凸匹的“动议”。第三，张绍波与韩某通讯联络频繁不能得出张绍波从事了内幕交易，认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行内幕交易证据不足。第四，张绍波的同乡及商业合作伙伴林某水已主动承认其控制使用两账户交易了“匹凸匹”，且林某水对其控制使用两账户交易“匹凸匹”的辩解理由具有合理性，应予采纳。

经复核，张绍波的申辩被监管一一驳回。

上海证监局认为，第一，从五牛基金及一致行动人交易“匹凸匹”的过程看，其进行的是二级市场收购加协议收购两种方式收购上市公司控制权，而非仅仅是与上市公司控股股东进行交易，进而导致上市公司控制权发生变化。当事人知悉的信息应当是五牛基金收购匹凸匹控制权，而非仅仅是持有“匹凸匹”百分之五以上股份的股东或者实际控制人的持股情况发生较大变化。因此，本案的内幕信息为“上市公司收购的有关方案”。

第二，从五牛基金收购匹凸匹的具体过程可知，其收购匹凸匹并非临时起意，而是有较长时间的酝酿。从2015年7月起，五牛基金一致行动人就开始在二级市场上买入“匹凸匹”，8月3日五牛基金证券投资部召开的例会已经隐现收购上市公司的意图。五牛基金证券投资部负责人张某于8月21日发给韩某的《匹凸匹分析报告150821》具备收购方案的实质内容，具有可执行性，构成收购的“动议”。该方案一旦公开，可能影响理性投资者的投资决策及股票价格，该信息具有重大性。因此，本案内幕信息不晚于2015年8月21日形成。

第三，张绍波与内幕信息知情人韩某内幕信息公开前联络频繁，交易行为明显异常，综合各项主客观证据，可以认定张绍波控制使用“张某婷”证券账户和“黄某花”证券账户进行了内幕交易行为。虽然林某水作证自认其控制使用两账户交易了“匹凸匹”，但其证言与证监局调取的证据存在较多矛盾，因此不予采纳。

上海证监会表示，根据张绍波违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，决定没收张绍波违法所得25,852,700.42元，并处以77,55 8,101.26元罚款。