宁波东力关于第四届监事会第八次会议决议的公告

证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2016-045

宁波东力股份有限公司

关于第四届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁波东力股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第八次会议于 2016年 6

月 8 日以书面和电子邮件的方式发出会议通知，于 2016 年 6 月 15 日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事 3名，实到监事 3名，本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席俞跃广先生主持。

经与会监事逐项认真审议，会议以记名投票表决的方式通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

公司拟向深圳市年富供应链有限公司(以下简称“年富供应链”)股东发行股份及

支付现金购买其拥有的年富供应链 100%的股权，并同时向宋济隆先生、母刚先生和深圳市安林珊资产管理有限公司(以下简称“深圳安林珊”)发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币 71，000 万元(以下简称“本次交易”)。本次交易的标的公司2015 年末未经审计的资产总额(以年富供应链资产总额和本次交易成交金额二者中的较高者为准)、资产净额(以年富供应链净资产额和本次交易成交金额二者中的较高者为准)及 2015 年度营业收入占公司同期经审计的财务报表相同科目的比例均达到

50.00%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定，公司本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成重大资产重组。

公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干问题的规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经认真自查论证，认为公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项实质条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方和本次发行股份募集配套资金的发行对象宋济隆先生为公司实际控制人之一；公司本次发行股份及支付现金购买资

产的交易对方富裕仓储(深圳)有限公司(以下简称“富裕仓储”)于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易后将持有公司 5%以上股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易对方均为公司的关联方，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

公司拟向年富供应链股东发行股份及支付现金购买其拥有的年富供应链 100%的股权，并同时向宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过人民币 71，000万元。

1、本次交易的整体方案宁波东力拟向年富供应链股东富裕仓储、九江嘉柏实业有限公司(以下简称“九江嘉柏”)、九江易维长和信息管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“易维长和”)、深圳市创新投资集团有限公司(以下简称“深创投”)、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商创业投资中心(有限合伙)(以下简称“苏州亚商”)、上海亚商华谊投资中心(有限合伙)(以下简称“上海亚商华谊”)、上海映雪昼锦投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海映雪昼锦”)、上海亚商投资顾问有限公司(以下简称“上海亚商投资”)和广西红土铁投创业投资有限公司(以下简称“广西红土”)发行股份及支付现金购买其各自持有的，合计 100%的年富供应链股权，标的资产的初步作价金额

为 216，000 万元，其中拟支付现金对价 34，560 万元购买年富供应链 16%股权；并拟向

宋济隆先生、母刚先生和深圳安林珊发行股份募集总额不超过人民币 71，000 万元的配套资金。本次交易完成后，宋济隆先生和许丽萍女士仍为公司实际控制人，不会导致公司实际控制人发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的“借壳上市”的情形。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次配套募资的成功实施为前提，本次配套募资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、本次发行股份及支付现金购买资产方案

(1)交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为富裕仓储、九江嘉柏、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(2)标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为年富供应链 100%的股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(3)标的资产的定价依据及交易价格标的资产的交易价格将由交易各方以具备证券期货相关业务评估资格的资产评估

机构以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日对标的资产进行评估并出具的资产评估报告确

定的评估值为依据协商确定。标的资产的预估值为人民币 216，000 万元，标的资产的初步作价金额为人民币 216，000万元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(4)对价支付

① 本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价

根据标的资产初步作价金额，公司拟支付现金对价人民币 34，560 万元购买九江嘉柏持有的年富供应链 16%的股权。

② 本次发行股份及支付现金购买资产的股份对价

根据标的资产初步作价金额，公司拟向除九江嘉柏外的年富供应链股东发行

211，715，282 股公司股份购买其合计持有的年富供应链 84%的股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(5)发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值人民币 1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(6)发行方式、发行对象和认购方式

① 发行方式本次发行股份采用向特定对象非公开发行的方式。

② 发行对象

本次发行股份的发行对象为富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土。

③ 认购方式

本次发行股份的认购方式为资产认购，即富裕仓储、易维长和、深创投、宋济隆先生、母刚先生、刘志新先生、苏州亚商、上海亚商华谊、上海映雪昼锦、上海亚商投资和广西红土以其各自持有的、合计 84%的年富供应链股权认购本次发行的股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

(7)发行股份的定价依据及发行价格

本次发行股份的发行价格不低于公司本次董事会决议公告日前 20个交易日公司股

票交易均价的 90%。公司前 20个交易日股票交易均价