未名医药：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之持续督导意见-财查到

华泰联合证券有限责任公司

关于

山东未名生物医药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易

之

持续督导意见

独立财务顾问

二〇一六年五月

华泰联合证券关于未名医药发行股份及支付现金购买资产暨关联交易持续督导意见

重要声明

华泰联合证券有限责任公司接受淄博万昌科技股份有限公司（现更名为“山东未名

生物医药股份有限公司”，以下简称“上市公司”、“未名医药”、“公司”）的委托，担任上

市公司本次重大资产重组的独立财务顾问及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重

组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作

为持续督导机构需对上市公司进行持续督导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务

标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意

见。

本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公

司、北京北大未名生物工程集团有限公司等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本

独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、

准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整

性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所

做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务

顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本

意见书做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读未名医药发布的关于未名医药本次重大资产

重组的报告书，以及相关审计报告、盈利预测审核报告、上市公司2015年年度报告等文

件。

释义 ..................................................................................................................... 3

一、交易资产的交付或者过户情况 ................................................................... 5

（一）本次交易方案 ............................................................................... 5

（二）发行股份及支付现金购买资产 .................................................. 5

二、交易各方当事人承诺的履行情况 ............................................................... 8

三、盈利预测实现情况 ..................................................................................... 19

四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 ..................................... 20

五、公司治理结构与运行情况 ......................................................................... 23

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ............................................. 25

释义

本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义：

山东未名生物医药股份有限公司，原名：淄博万

上市公司/未名医药/山东未

指昌科技股份有限公司，股票代码：002581，证券

名/公司

简称：未名医药

《华泰联合证券有限责任公司关于山东未名生物

本意见书/本意见指医药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

暨关联交易之持续督导意见》

《淄博万昌科技股份有限公司发行股份及支付现

报告书指

金购买资产暨关联交易报告书》

未名集团指北京北大未名生物工程集团有限公司

截至 2014 年 12 月 31 日，未名生物医药有限公司

全体股东持有的未名生物医药有限公司 100%股

标的资产/北大之路//拟购买权；未名生物医药有限公司，原名为厦门北大之

指

资产/拟注入资产路生物工程有限公司；2014 年 9 月，厦门北大之

路生物工程有限公司更名为未名生物医药有限公

司

发行股份及支付现金购买

资产交易对方/发股对象/交指截至 2014 年 12 月 31 日，标的资产全体股东

易对方

海南天道指海南天道投资有限公司

深圳三道指深圳三道投资管理企业（有限合伙）

浙江金晖越商投资合伙企业（有限合伙），后更名

金晖越商指

为浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）

中南成长（天津市）股权投资基金合伙企业（有

中南成长指

限合伙）

厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有限

京道联萃天和指

合伙）

上海金融基金指上海金融发展投资基金（有限合伙）

高校中心指高校科技产业化促进中心有限公司

嘉运华钰指北京嘉运华钰投资有限公司

华兴汇源指福建华兴汇源投资合伙企业（有限合伙）

京道天楷指厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）

福建海峡文化创意产业股权投资合伙企业（有限

海峡文化基金指

合伙）

天津富石指天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）

博源凯信指东莞市博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）

深圳中南指深圳市中南成长投资合伙企业（有限合伙）

厦信投资指厦门厦信投资集团有限公司

报告期指 2015 年度和/或上述期间的期末日

《淄博万昌科技股份有限公司非公开发行股份及

《重组协议》指

支付现金购买资产协议》

未名西大指北京未名西大生物科技有限公司

江苏未名指江苏未名生物医药有限公司

未名天人指未名天人中药有限公司

安徽未名指安徽未名生物医药有限公司

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

关于山东未名生物医药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易方案

本次交易方案为发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有标的资产100%

股权的未名集团、深圳三道等20名未名医药股东。

3、发行价格及定价原则

本次发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事会第十一次会议决议公告日。发

行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价，即16.01元/股。2014年4月18日，上

市公司召开的2013年年度股东大会审议通过了2013年年度利润分配方案。2014年6月6

日，上市公司向全体股东每10股派5.00元人民币现金（含税）。2015年5月19日，上市公

司召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年年度利润分配方案。2015年7月9日，上

市公司以原有总股本140,764,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。调

整后的发行价格为7.755元/股。

4、发行数量

根据股份支付对价 293,300 万元计算，本次应向交易对方发行的股份数量情况如下

表，合计发股数量占发行后总股本的 57.33%。本次交易完成后，上市公司总股本将增

加至 659,735,586 股，具体发行数量如下：

认购股份占本次发行后获取现金对价

序号认购人

（股）的股本比例（元）

1 北京北大未名生物工程集团有限公司 174,016,552 26.37% 1,012,242.00

2 王和平 47,503,028 7.20% 276,320.00

浙江金晖越商股权投资合伙企业

3 35,339,374 5.36% 205,568.00

（有限合伙）

中南成长（天津市）股权投资基金

4 23,931,450 3.63% 139,216.00

合伙企业（有限合伙）

5 深圳三道投资管理企业（有限合伙） 20,152,800 3.05% 117,216.00

6 陈孟林 11,515,886 1.75% 66,990.00

厦门京道联萃天和创业投资基金

7 10,796,142 1.64% 62,810.00

合伙企业（有限合伙）

8 上海金融发展投资基金（有限合伙） 8,636,914 1.31% 50,248.00

9 厦门厦信投资集团有限公司 7,773,222 1.18% 45,210.00

10 高校科技产业化促进中心有限公司 5,757,942 0.87% 33,484.00

11 张晓斌 4,498,392 0.68% 26,158.00

12 北京嘉运华钰投资有限公司 4,318,456 0.65% 25,124.00

福建华兴汇源投资合伙企业

13 4,030,560 0.61% 23,452.00

（有限合伙）

厦门京道天楷投资合伙企业

14 3,796,642 0.58% 22,088.00

（有限合伙）

福建海峡文化创意产业股权投资

15 3,598,714 0.55% 20,922.00

合伙企业（有限合伙）

天津富石股权投资基金合伙企业

16 3,220,848 0.49% 18,744.00

（普通合伙）

东莞市博源凯信股权投资合伙企业

17 2,878,970 0.44% 16,742.00

（有限合伙）

18 彭玉馨 2,878,970 0.44% 16,742.00

深圳市中南成长投资合伙企业

19 2,699,034 0.41% 15,708.00

（有限合伙）

20 黄高凌 863,690 0.13% 5,016.00

合计 378,207,586 57.33% 2,200,000.00

（二）交易资产的交付、过户情况

2015 年 8 月 4 日，上市公司取得中国证监会证监许可〔2015〕1853 号《关于核准

淄博万昌科技股份有限公司向北京北大未名生物工程集团有限公司等发行股份购买资

产的批复》，核准上市公司向未名集团等发行股份购买相关资产事宜。

本次交易的资产交付、过户的具体情况如下：

1、标的资产的交付及过户

2015 年 8 月 20 日，标的资产经厦门市市场监督管理局核准办理了工商变更登记手

续，并依法变更为法人商事主体【有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）】，上

市公司变更为标的资产的唯一股东。同日，厦门市市场监督管理局向标的资产换发了《营

业执照》（注册号：350298400002849）。

2、期间损益的归属与确认

评估基准日（即 2014 年 4 月 30 日）至交割日（2015 年 9 月 15 日）的期间为过渡

期。

根据《重组协议》等相关文件，交易各方同意，在过渡期内，标的资产运营所产生

的盈利及任何原因造成的权益增加在股权交割完成后归上市公司享有。

3、上市公司新增股份的实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 9 月 15 日出具的《股份

登记申请受理确认书》、《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》、《上市

公司股份未到账结构表》，万昌科技已办理完毕本次发行股份购买资产新增 378,207,586

股股份的登记申请手续。本次发行股份购买资产发行股份完成后，万昌科技的股份数量

将变更为 659,735,586 股。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 8 月 20 日出具的《验资报告》

（大信验字[2015]第 3-00058 号），截至 2015 年 8 月 20 日止，上市公司已经收到交易对

方新增出资额人民币 378,207,586 元，资本溢价为人民币 2,554,792,414.00 元，均以股权

出资，变更后的注册资本为人民币 659,735,586 元。

4、上市公司名称及股票简称变更

2015 年 10 月 13 日，上市公司召开 2015 年第四次临时股东大会，审议通过了《关

于变更公司名称的议案》等议案，同意公司中文名称由“淄博万昌科技股份有限公司”变

更为 “ 山东未名生物医药股份有限公司 ” ，同时英文名称由 “ZIBO WANCHANG

SCIENCE & TECHNOLOGY CO.,LTD.”变更为“Shandong Sinobioway Biomedicine Co.,

Ltd.”。

2015 年 10 月 19 日，上市公司取得了山东省工商行政管理局换发的《营业执照》。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

已完成相应资产的过户、验资、新增股份登记等手续，该等手续合法、有效。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）未名集团、深圳三道及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉的承诺

及履行情况

1、关于股份禁售的承诺

北京北大未名生物工程集团有限公司、深圳三道投资管理企业（有限合伙）承诺未

名医药发行股份及支付现金购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日

的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，未名集团、深

圳三道持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2016 年 3 月 31 日，上市公司股票连续 20 个

交易日的收盘价未低于发行价，交易完成后 6 个月期末收盘价未低于发行价，不存在违

背该承诺的情形。

2、关于避免同业竞争的承诺

在本次交易完成后，为从根本上避免和消除未名集团占用上市公司的商业机会和形

成同业竞争的可能性，未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉承诺如

下：

（1）未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业的主营

业务为细胞因子药物、抗病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售，主要产品为

注射用鼠神经生长因子“恩经复”和基因工程干扰素“安福隆”；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、

赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会在上市公司之外新增同类业务。

在未名集团作为上市公司控股股东以及潘爱华及其一致行动人杨晓敏、罗德顺、赵

芙蓉作为上市公司实际控制人期间，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将不会直接或间

接地从事或参与从事与上市公司及其控制的下属企业有直接或间接竞争关系的经营活

动，不会以任何方式直接或间接地从事或参与从事侵占上市公司及其控制的下属企业之

商业机会等有损上市公司及其他股东合法利益的行为，也不会利用未名集团对上市公司

的控制关系从事或参与从事其他有损上市公司及其他股东合法利益的行为。

（2）除未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关企业外，

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其所控制下的其他目前涉及或可能涉及

从事医药的研发与生产业务的企业为：安徽未名生物医药有限公司（包括其控股子公司

安徽未名细胞治疗有限公司，以下简称“安徽未名”）、江苏未名生物医药有限公司（以

下简称“江苏未名”）、未名天人中药有限公司（包括其控股子公司黑龙江未名天人制药

有限公司、吉林未名天人中药材科技发展有限公司，以下简称“未名天人”）、北京未名

益生科技发展有限公司、北京未名药业有限公司、北京未名福源基因药物研究中心有限

公司、北京北大未名诊断试剂有限公司。

除前述企业外，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团目前未控制任何其他

从事医药研发及生产或与重组完成后的上市公司可能构成同业竞争的业务或资产。

前述企业虽然目前涉及或可能涉及从事医药的研发与生产业务，但该等企业所生产

经营的产品及业务与未名集团在本次重大资产重组中拟注入上市公司资产范围的相关

企业所生产经营产品及业务，在生产、销售、采购、人员等各方面均完全保持独立且并

不相同，目前并不存在实质性的同业竞争。为避免前述企业与重组完成后的上市公司可

能产生同业竞争，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团进一步承诺如下：

①一旦安徽未名、江苏未名就其医药生产项目取得了必要的立项、环评、用地、规

划、建设施工批文，并取得了药品生产许可证、GMP 认证、药品生产批文，且实际生

产出产品和能够对外进行销售，在经上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师审计确

认其已经开始实现盈利后，未名集团应立即提请上市公司启动对未名集团所持安徽未名

股权、江苏未名股权的收购，上市公司股东大会在审议相关关联交易时，未名集团、深

圳三道需回避表决。收购价格应以上市公司聘请的具有证券从业资格的评估机构对相关

股权进行评估后所确定的评估值为依据确定；同时，评估机构对江苏未名进行资产评估

所采用的评估方法应与未名生物医药有限公司于 2014 年 7 月向未名集团转让江苏未名

股权确定交易价格时所依据之评估报告所确定的评估方法相同，或者采用经双方认可且

符合相关法律及监管部门要求的评估方法进行评估。上市公司可以书面方式通知潘爱

华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集团所持安徽未名股权、

江苏未名股权的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市

公司的收购通知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监

会的要求在上市公司履行完毕相关决策和审核批准程序（包括但不限于上市公司董事会

和/或股东大会的审议程序、中国证监会的审核批准程序等，下同）后三个月内配合上市

公司完成有关股权收购手续。

②上市公司有权随时要求收购未名集团所持有的未名天人股权以及未名集团实际

所控制的北京未名益生科技发展有限公司股权，收购的价格应以上市公司聘请的具有证

券从业资格的评估机构对相关股权进行评估后所确定的评估值为依据确定。上市公司可

以书面方式通知潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉和/或未名集团有关上市公司对未名集

团所持未名天人股权以及未名集团实际所控制之北京未名益生科技发展有限公司股权

的收购意愿，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团应在接到上市公司的收购通

知之日起三个月内配合上市公司完成有关股权收购手续或按照中国证监会的要求在上

市公司履行完毕相关决策和审核批准程序后三个月内配合上市公司完成有关股权收购

手续。

③未名集团保证将在 2015 年 1 月 31 日前，办妥未名集团向天津福盈生物制药有限

公司转让其所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权的全部工商变更登

记手续。

④未名集团保证将在 2016 年 12 月 31 日前，通过司法等程序办妥涉及将未名集团

所持北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权向独立第三方进

行转让的工商变更登记手续，或将该两家公司予以注销。

（3）本次重大资产重组完成后，如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团

及其控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司的医药研发及

生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先

提供给上市公司。

（4）潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证切实履行本承诺函，且上

市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集

团未能切实履行本承诺函，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将赔偿由此而

给上市公司及其控制的下属企业、上市公司其他股东造成的全部直接及间接之经济损

失。

（5）本承诺函之出具、解释、履行及执行均适用中华人民共和国法律。如潘爱华、

杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团未切实履行本承诺函，上市公司及其控制的下属企

业、上市公司其他股东均可以依据本承诺函向有管辖权的人民法院起诉潘爱华、杨晓敏、

罗德顺、赵芙蓉、未名集团。

（6）本承诺函自签署之日起生效，直至发生以下情形为止：潘爱华、杨晓敏、罗

德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他企业与上市公司不再直接或间接地保持股权控

制关系。

经核查，2014 年 9 月未名集团与天津福盈生物制药有限公司签署了《股权转让协

议》，将所持北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权对外转让。2014 年 11

月 27 日，北京未名福源基因药物研究中心有限公司召开股东会，同意未名集团将所持

北京未名福源基因药物研究中心有限公司全部股权转让予天津福盈生物制药有限公司。

2015 年 1 月 27 日，天津福盈生物制药有限公司向未名集团支付了股权转让价款。截至

2015 年 8 月，未名集团不再持有北京未名福源基因药物研究中心有限公司任何权益。

综上，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，安徽未名、江苏未名、未

名天人、北京未名益生科技发展有限公司尚未取得必要的生产经营资质，尚未实现盈利；

北京未名药业有限公司股权、北京北大未名诊断试剂有限公司股权正在对外转让过程

中；未名集团及其控制的其他企业（不包括上市公司及其子公司）不存在与上市公司从

事相同或相似业务的情形，未名医药与未名集团之间不存在同业竞争，未名集团未违反

其关于避免与上市公司同业竞争的承诺。

3、关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范本次交易完成后未名集团及其所控制的企业与上市公司的交易，维

护上市公司及其中小股东的合法权益，未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、

赵芙蓉已出具《关于减少和规范与上市公司关联交易的承诺函》，承诺：

（1）在上市公司本次重大资产重组完成后，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、

未名集团及其控制的其他下属企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）将根据

相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，减少并规范与上市公司及其控制的下属企

业之间发生关联交易。上市公司及其控制的下属企业与潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙

蓉、未名集团及其控制的其他下属企业发生的关联交易，将严格遵循市场原则，尽量避

免不必要的关联交易发生，对持续经营所发生的必要的关联交易，以协议等适当方式进

行规范和约束，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价

格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，

保证关联交易的必要性和公允性，切实保护上市公司及中小股东利益。

（2）潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业将杜

绝一切非法占用上市公司及其控制的下属企业的资金、资产或资源的行为。

（3）潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团保证严格遵守中国证监会、深

圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及上市公司章程等管理制度的规定，依照合法

程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋

取不当的利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。在上市公司董事会、股东大会

对有关涉及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其他关联方的关联交易事项

进行表决时，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团将履行回避表决的义务。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团如果违反上述承诺，从而使潘爱华、

杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团及其控制的其他下属企业与上市公司及其控制的下

属企业进行非公允性的交易，从而给上市公司及其控制的下属企业和/或上市公司其他股

东造成损失的，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉、未名集团愿意承担赔偿责任。

2015 年度，上市公司及其下属参控股子公司的关联交易情况如下：

（1）采购商品/接受劳务的关联交易

关联方关联交易内容 2015 年度发生额

金额（万元）占同类交易金额的比例

浙江嘉信医药股份有限公

销售恩经复 22.62 0.03%

注：以上数据已经大信审计出具的大信审字[2016]第 3-00149 号《审计报告》确认。

标的资产接受的咨询服务费，系委托深圳华昱药业有限公司从标的资产利益出发，

在深圳区域内为未名医药推广产品，开发医院提供咨询服务，并协助标的资产完成医院

临床推广。

（2）关联租赁情况

租赁租赁年度/期末确认

出租方名称承租方名称租赁资产种类

起始日终止日的租赁费（万元）

未名集团未名西大科研、办公场所 2015-1-1 2015-12-31 20.84

截至本报告书出具之日，北京未名西大生物公司主要承担研发任务，暂无自有办公

资产，因此向未名集团租赁办公用房，按期支付租金。上述合同价格系参考市场价格，

由未名集团与未名西大协商确定。

（3）关联担保情况

报告期内，标的资产作为被担保方接受了关联方的担保，情况如下：

担保金额担保是否已经

担保方被担保方担保起始日担保到期日

（万元）履行完毕

1,000.00 2014-2-19 2015-2-17 是

5,000.00 2015-3-30 2016-3-29 是

北京北大未名生物未名生物医药

980.00 2015-8-25 2016-8-24 否

工程集团有限公司有限公司

2,020.00 2015-8-20 2016-8-19 否

5,000.00 2015-1-9 2016-1-8 是

北京北大未名生物

工程集团有限公司未名生物医药

5,000.00 2013-3-27 2016-3-26 是

北京北大未名生物有限公司

工程集团有限公司

北京北大未名生物

未名生物医药

工程集团有限公司 2,400.00 2015-5-24 2016-5-24 否

有限公司

潘爱华

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，除上述关联交易外，上市公司与未名集

团及其关联方未发生其他关联关系。未名集团及其关联方与公司之间的关联交易金额较

小，均为日常生产经营所需，交易定价公允，已经严格按照相关规定履行批准程序，并

履行了信息披露义务，不存在损害公司或公司股东利益的情形。截至 2015 年 12 月 31

日，未名集团不存在违背该承诺的情形。

4、关于维护上市公司独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益及其独立性，维护广大投资者特别是中小投资者的合

法权益，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉已出具承诺函，保证遵守相关法

律、法规、规章、其他规范性文件及上市公司章程的规定，依法行使股东权利，不利用

上市公司控股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、机

构和业务方面的完整性和独立性，不利用上市公司违规提供担保，不占用上市公司资金，

减少并规范关联交易，避免同业竞争。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，未名集团与上市公司在

人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立，不存在违背该承诺的情形。

5、关于规范瑕疵房产

本次交易中，标的资产存在一处在自有土地上尚未办理取得产权证书的自建房产，

该房产系标的资产自建用于学术交流的会议中心，为非生产用房。该房产于 2014 年 9

月 30 日达到预定可使用状态。由于该房产刚建成不久，相关竣工结算等手续正在办理

之中，该房产目前尚未办妥全部竣工验收手续，未名医药现已正在积极办理相关竣工结

算等手续，向房屋管理部门申请办理产权证书的工作也在全面筹备过程中。

针对上述土地和房产存在的不规范情形，为确保不会给上市公司的正常生产经营构

成重大不利影响，未名集团及潘爱华、杨晓敏、罗德顺和赵芙蓉已作出承诺如下：

（1）截至承诺函出具之日，标的资产可以正常使用前述房产，标的资产的生产经

营活动正常，该等房产的未及时办理取得产权证书事宜未对标的资产的生产经营活动造

成重大不利影响。

（2）截至承诺函出具之日，标的资产将继续与政府有关主管部门、其他相关方进

行充分协商和沟通，积极采取各种措施及时办理该等房产的产权证书，本公司/本人承诺

将督促标的资产在 2015 年 12 月 31 日之前能够合法、有效地取得该等房产的产权证书。

（3）若标的资产未能在上述期限内取得该房产的产权证书，或因该等房产的使用

导致未名医药产生额外支出及/或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆

迁、第三方索赔等），本公司/本人将积极采取相关措施，并以现金方式向上市公司补偿

标的资产因此产生的全部额外支出及/或损失，尽力减轻或消除不利影响。

（4）对于标的资产日后在自有土地上自建的房屋，本公司/本人亦将督促未名医药

及时办理相应的产权证书；

（5）在日后经营过程中，本公司/本人将切实加强经营管理，督促标的资产及时办

理取得其所属相关资产的所有权或使用权证书，以避免产生瑕疵资产。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，未名生物医药有限公司

正在全力开展向房屋管理部门申请办理产权证书的工作，但由于办理相关审批涉及与政

府多个相关部门协调，审批程序较为繁琐，故此房产证尚未取得。未名医药有限公司承

诺将争取尽早办理好上述房产的产权证书，暂未发现上市公司因该事项而承担责任或遭

受损失的情形，如标的资产顺利取得相关房产证明，则未名集团不存在违背该承诺的情

形。

6、关于控股股东股权质押

2014 年 4 月 4 日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》

（国元单信贷字第 2014034 号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款 9,962 万元，

年利率 12.4%，借款期限 24 个月。海南天道以其所持有的未名集团 30%股权作为质押

物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，担保金额 9,962 万元，担保期限 24 个月，

海南天道同时提供不可撤销的无限连带责任担保。

2014 年 4 月 23 日，未名集团与安徽国元信托有限责任公司签订了《信托贷款合同》

（国元单信贷字第 2014035 号），未名集团向安徽国元信托有限责任公司借款 19,843 万

元，年利率 12.9%，借款期限 24 个月。潘爱华以其所持有的海南天道 60%股权作为质

押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，湖南未名创林生物能源有限公司各股

东以其持有的该公司全部股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，

山东朋聚化工科技有限公司将其持有的特定地块土地使用权（建设用地规划许可证：地

字第 37050020130020 号）作为抵押物向安徽国元信托有限责任公司提供抵押担保，合

计担保金额 19,843 万元，担保期限 24 个月，海南天道同时提供不可撤销的无限连带责

任担保。

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉持有海南天道 100%的股权，海南天道持有未名

集团 60%的股权，海南天道通过未名集团控制上市公司 26.38%的股份，潘爱华、杨晓

敏、罗德顺、赵芙蓉通过深圳三道控制上市公司 3.05%的股份，潘爱华、杨晓敏、罗德

顺、赵芙蓉合计控制上市公司 29.43%的股份，为上市公司的实际控制人。如前述质押

发生实际担保风险，潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉间接实际控制上市公司的股份可

能出现股权权属变更的风险。

2016 年 4 月 4 日，《信托贷款合同》（国元单信贷字第 2014034 号）项下全部贷款及

利息已结清。

2016 年 4 月 25 日，《信托贷款合同》（国元单信贷字第 2014035 号）项下全部贷款

及利息已结清。

截至本意见出具之日，前述相关股权质押已解除。

2014 年 9 月 19 日，国泰元鑫、北京银行股份有限公司上地支行与未名集团签订《委

托贷款协议》，未名集团拟向国泰元鑫借款 3.6 亿元，借款期限 2014 年 9 月 19 日至 2017

年 3 月 18 日，协议利率 11.13%，北京银行股份有限公司上地支行以年费率 0.15%收取

委托贷款手续费，贷款用于补充未名集团流动资金。

2015 年 6 月 16 日，北大资产经营有限公司与北京银行上地支行签订《保证合同》

达成共识，北大资产经营有限公司为未名集团履行前述《委托贷款协议》项下偿还融资

本息的义务提供连带责任保证担保，即在未名集团不能按期还款的情况下，由担保人无

条件代为偿还。

承诺人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉作为未名集团的实际控制人就前述实际

控制人至标的资产控制权间所涉及企业的全部股权质押事宜同时承诺：除报告书已披

露股权质押及资产质押外，实际控制人至标的资产控制权间所涉及的企业无其他质

押，相关资产权属清晰；如实际控制人至标的资产控制权间所涉及的企业存在除已披

露抵押、质押外的其他可能影响实际控制人至标的资产控制权的情况，实际控制人承

诺将承担由此产生的全部法律及经济责任。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，未发现未名集团存在报

告书披露外的其他股权质押事宜，相关股权质押已解除，未名集团及实际控制人潘爱华、

杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉不存在违背上述承诺的情况。

7、关于股权代持事宜的声明

2015 年 3 月，未名集团、未名医药、潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉共同出具《关

于股权代持事宜的声明和承诺》，承诺重组报告书已披露未名集团在历史上存在的全部

股权代持关系，且股权代持关系已经全部解除，未名集团目前不存在任何其他股权代持

事宜，已经解除的股权代持关系不存在任何纠纷。

告书披露外的其他股权代持事宜，已经解除的股权代持关系未发生任何纠纷，无证据表

明未名集团及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉违背上述承诺。

8、关于保证上市公司控股权稳定

东以其持有的该公司全部股权作为质押物向安徽国元信托有限责任公司提供质押担保，

顺、赵芙蓉合计控制上市公司 29.42%的股份，为上市公司的实际控制人。如前述质押

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉以及未名集团已出具承诺，将切实履行《信托贷

款合同》等协议文件约定的各项借款权利及义务，按时支付借款利息，提高资金使用效

率，及时偿付借款本金，排除一切可能影响上市公司控股权稳定性的因素。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，未名集团持有上市公司

26.38%股权，仍为上市公司控股股东，上市公司控股权稳定，未名集团及实际控制人潘

爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉不存在违背该承诺的情形。

（三）发股对象关于股份锁定的承诺

未名集团、深圳三道承诺：本次交易完成后，成为上市公司的控股股东及一致行动

人，所持公司股份 36 个月内不转让。

王和平、浙江金晖越商股权投资合伙企业（有限合伙）、中南成长（天津市）股权

投资基金合伙企业（有限合伙）、陈孟林、厦门京道联萃天和创业投资基金合伙企业（有

限合伙）、上海金融发展投资基金（有限合伙）、厦门厦信投资集团有限公司、高校科技

产业化促进中心有限公司、张晓斌、北京嘉运华钰投资有限公司、福建华兴汇源投资合

伙企业（有限合伙）、厦门京道天楷投资合伙企业（有限合伙）、福建海峡文化创意产业

股权投资合伙企业（有限合伙）、天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、东莞市

博源凯信股权投资合伙企业（有限合伙）、彭玉馨、深圳市中南成长投资合伙企业（有

限合伙）、黄高凌承诺：本次交易完成后，各自所持公司股份 12 个月内不转让，根据《利

润补偿协议》自愿承诺分批解锁所持的股份。

经核查，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，上述承诺仍在承诺期内，

交易对方持有的上市公司股份未发生转让，不存在违背该承诺的情形。

（四）关于标的资产执行劳动保障情况的承诺函

未名集团、深圳三道作为标的资产的股东及承诺方特此承诺：

1、标的资产已依法参加社会保险和住房保障，并按相关法律规定为员工缴纳了

各项社会保险费和住房公积金。

2、如标的资产在交割日（2015 年 9 月 15 日）前有未依法足额缴纳上述社会保

险费和住房公积金等员工福利（已在账上计提的除外）的情形，且有权部门或权利人在

任何时候要求标的资产补缴，或对标的资产处罚，或向标的资产追索，承诺方将全额承

担该部分补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不向未名医药追偿，保证标

的资产不会因此遭受任何损失。

标的资产及上市公司已依法参加社会保险和住房保障，并按相关法律规定为员工缴纳了

各项社会保险费和住房公积金，不存在违背该承诺的情形。

（五）财务顾问核查意见

综上所述，本独立财务顾问认为：截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司本次重大资

产重组的交易各方，包括未名集团、深圳三道及实际控制人潘爱华、杨晓敏、罗德顺、

赵芙蓉，均能够依照有关承诺履行其义务和责任。

三、盈利预测实现情况

（一）标的资产盈利预测实现情况

未名集团等 20 名业绩承诺人与本公司签署了本次重大资产重组之《利润补偿协

议》，业绩承诺期间为 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年。未名集团等 20 名业绩承

诺人承诺标的资产 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年实现的净利润（扣除非经常性

损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 15,160.38 万元、22,346.80 万元、

30,243.15 万元及 36,797.05 万元。如果标的资产实际实现的净利润低于上述承诺净利润

的，则业绩承诺人将按照《利润补偿协议》的规定先以股份的方式进行补偿，股份不足

补偿的部分以现金方式进行补偿。

根据大信会计师事务所出具的大信专审字[2016]第 3-00099 号《业绩承诺实现情况

审核报告》，标的资产 2015 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净

利润金额为 22,757.49 万元。因此，标的资产 2015 年已超额实现盈利预测。

（二）财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2015 年度，标的资产实现的归属于母公司所有者

的净利润达到盈利预测，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第五十六条规定的

情形。

四、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况

（一）总体经营情况

2015 年上市公司成功实施了发行股份及支付现金购买资产暨关联交易，上市公司通

过注入医药行业资产实现业务升级，在原有优势化工业务基础上新增细胞因子药物、抗

病毒、多肽药物等生物医药的研发、生产和销售业务。一方面，我国持续深化医疗体制

改革，整顿规范医药市场秩序，完善药品价格政策，不断健全医保体系，为公司的业务

升级提供了政策机遇；另一方面，人口不断增长，老龄化进程加快，居民支付能力增强，

人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，为公司业务升级提供了市场机遇。

通过注入标的资产 100%股权，上市公司实现了强强联合的产业调整与升级，拓宽

了公司的发展和成长空间，公司持续盈利能力进一步提升。2015 年，上市母公司（山东

未名）实现营业收入 36,789.35 万元，同比增长 15.28%；净利润 8,983.83 万元，同比增

长 10.26%；公司合并口径（注：根据审计报告合并规则，合并范围为未名医药有限公

司 2015 年 1~12 月及山东未名 10~12 月的损益）实现营业收入 85,828.57 万元，同比增

长 37.48%；实现归属于上市公司股东净利润 25,025.38 万元，同比增长 11.22%。

2015 年度，公司积极落实年初提出的“稳定、创新、整合、发展”的总体思路，克服

国内外经济形势严峻、市场竞争激烈、产品价格下滑等不利因素，克服安全环保标准提

高、监管趋严等压力，原有医药与农药中间体业务取得了主要产品产量增加、收率等主

要指标进一步提升的成绩；其他重组并购新增的神经生长因子和干扰素业务也取得了较

快的增长。

（二）2015 年公司主要财务情况

1、主要财务数据

根据本公司股东会决议，并经中国证监会核准，2015 年本公司以发行股份并支付现

金的形式向未名医药有限公司原全体股东购买其持有的未名医药有限公司全部股权。本

次交易共向未名医药有限公司原全体股东发行股份 378,207,586.00 股。增发完成后公司

注册资本变更为 659,735,586.00 元。新增股份于 2015 年 9 月 24 日在深圳证券交易所上

市，未名集团，深圳三道等 20 名未名医药有限公司原股东成为本公司股东，未名集团

持有本公司约 26.38%的股份，成为本公司控股股东；潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙

蓉通过未名集团持有本公司 26.38%的股份，通过深圳三道持有本公司约 3.05%的股份，

潘爱华、杨晓敏、罗德顺、赵芙蓉合计持有本公司约 29.43%的股份，成为上市公司的

实际控制人。公司控股股东、实际控制人发生变更。故以 2015 年 9 月 30 日作为反向购

买的购买日。

根据反向购买和非同一控制下企业合并的规定，法律上母公司未名医药原有业务自

2015 年 10 月至 2015 年 12 月（购买日至报告期期末）产生的损益计入合并利润表，前

述期间未名医药原有业务共实现收入 93,106,835.83 元，实现净利润 17,643,001.26 元；

根据审计报告合并规则，合并范围为未名医药有限公司 2015 年 1~12 月及山东未名 10~12

月的损益。

单位：元

本期比上年同期

主要会计数据 2015 年 2014 年

增减(%)

营业收入 858,285,722.87 624,318,647.56 37.48%

归属于上市公司股东的净利润 250,253,848.66 225,009,313.39 11.22%

归属于上市公司股东的扣除非经常

245,274,080.32 164,421,980.52 49.17%

性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额 137,728,784.12 97,786,563.37 40.85%

本期末比上年同

2015 年末 2014 年末

期末增减(%)

归属于上市公司股东的净资产 2,084,773,314.75 833,200,558.67 150.21%

总资产 2,415,774,843.28 1,263,661,755.48 91.17%

2、主要财务指标

规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的规定，反向购

买应按照如下方法计算发行在外加权平均股数：（1）自当期期初至购买日，发行在外的

普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数

量；（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股

股数。

反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股

收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购

买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。

主要财务指标 2015 年 2014 年

基本每股收益（元／股） 0.56 0.59 -5.08%

稀释每股收益（元／股） 0.56 0.59 -5.08%

扣除非经常性损益后的基本每股收益

0.55 0.43 21.61%

（元／股）

加权平均净资产收益率（%） 20.71% 30.75% -10.04%

扣除非经常性损益后的加权平均净资

20.29% 22.47% -2.18%

产收益率（%）

根据大信审计出具的大信审字[2016]第 3-00149 号审计报告，上市公司母公司 2015

年度实现归属于母公司所有者的净利润为 22,266.00 万元，标的资产 2015 年度实现归属

于母公司所有者的净利润为 8,983.83 万元，合计为 31,249.83 万元，由此计算每股收益

为 0.47 元/股。

以上市公司重组前总股本及上市公司母公司 2015 年度实现归属于母公司所有者的

净利润计算每股收益为 0.32 元/股，故此不存在重组当年摊薄每股收益的情形。

尽管如此，法定财务报表层面，根据《企业会计准则讲解 2010》及中国证监会《公

开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》

（2010 年修订）的规定，反向购买应按照如下方法计算发行在外加权平均股数：（1）

自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法

律上子公司股东发行的普通股数量；（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律

上母公司实际发行在外的普通股股数。

法定财务报表层面未考虑上市公司 2015 年 1-9 月净利润，法定计算每股收益显示

2015 年度每股收益为 0.56 元/股，低于 2014 年度 0.59 元/股，系计算方法差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司新增生物医药

生产、研发及销售业务，公司的资产质量、持续发展能力得到大幅提高，持续盈利能力

维持稳定，本次重组充分保障了上市公司及中小股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深

圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及中国证监会

有关法律法规要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度，

公司运作规范。

本次交易后，上市公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《深圳券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法

规和规范的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开

展公司治理活动，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。

（一）公司治理及运行的具体情况

1、股东与股东大会

公司严格按照有关规定组织召开股东大会。股东大会的召集、召开程序、出席股东

大会的人员资格及股东大会的表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和

《股东大会议事规则》等规定，能够确保全体股东尤其是中小股东享有平等地位，充分

行使自己的权利。

2、控股股东与上市公司

公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于

控股股东，完全做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司的重大

决策由股东大会依法做出，控股股东依法行使股东权利，没有超越公司股东大会直接或

间接干预公司的决策和经营活动的行为。

3、董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》的规定进行董事会成员调整，董事会的人

数及人员构成符合相关要求。公司全体董事能够按照《董事会议事规则》、《独立董事工

作细则》等开展工作，以认真负责的态度按时出席董事会和股东大会会议，积极参加相

关证券业务培训，熟悉掌握有关法律法规。

4、监事与监事会

公司监事会人数及构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求。公司监事能够

按照《监事会议事规则》等规定，认真履行自己的职责，对董事会决策程序、决议事项

及公司依法运作情况实施监督，对公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法

合规性等进行有效监督。

5、关于信息披露与投资者关系管理

公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定履行信息披露义务，

公司指定董事会秘书为公司的投资者关系管理负责人，负责公司的信息披露与投资者关

系管理工作，接待股东来访和咨询；指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为

公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时、完整地披露信息，并确保所有股东有

公平的机会获得信息。

6、关于关联交易

上市公司已制定了《关联交易管理制度》，并能够在日常经营中切实执行，在规范

关联交易方面发挥了积极作用，有效保障上市公司、股东特别是中小股东的利益。报告

期内，未发生控股股东通过关联交易损害上市公司及中小股东利益的情形。

7、关于绩效评价和激励约束机制

公司不断健全完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和激励约

束机制，逐步形成具有自身特色的薪酬绩效考核体系。公司高级管理人员的聘任公开、

透明，符合法律法规及公司有关规定。

8、关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方

利益的协调平衡，加强与相关各方沟通与交流，本着合作共赢的理念，共同推动公司持

续、健康发展。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司

治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。

上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地

披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健

全、完善其内控制度，并遵照执行。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务，

实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于山东未名生物医药股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产暨关联交易持续督导意见》之签章页）

年月日

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京道资产