多喜爱股价“腰斩”背后：违规举牌、强制平仓牵出两家举牌私募身后另有神秘的“一只手”

　　深市上市公司多喜爱（002761）的股价在今年6月份除权后，逆势走出了一波独立填权行情，股价由20元最高涨至34.75元。然而截至12月26日收盘，多喜爱股价在不到一个月时间就被“腰斩”。截至12月26日收盘，多喜爱以15.89元报收。

　　多喜爱日K线图

　　火山君(微信公众号：huoshan5188)注意到，多喜爱股价暴涨的主要原因是出现两家私募举牌。但就在12月25日，多喜爱发布公告称，前期举牌的两家私募回复了交易所的监管函，两家私募均表示只是产品通道，以管理费形式收取通道费，资金主要来自鲁证期货管理的FOF产品，实际交易团队、投资者及托管方均由鲁证期货指定。这就让火山君觉得蹊跷了，举牌方竟然不承认是自己取得的权益，而其背后还有“另外一只手”。

　　两家私募举牌多喜爱引来交易所问询

　　多喜爱曾在12月4日发布简式权益变动报告书(一)(二)，公布两家私募――上海骏胜资产管理有限公司和国亚金控资本管理有限公司通过集中竞价方式增持公司股份。

　　多喜爱在公告中表示，上海骏胜于2018年7月18日~2018年12月3日通过集中竞价方式增持上市公司股份1614.51万股，占上市公司总股本的7.91%。其中，骏胜晓旭1号私募证券投资基金持有上市公司股份593.75万股，占上市公司总股本2.91%；骏胜晓旭2号私募证券投资基金持有上市公司股份709.55万股，占上市公司总股本3.48%；骏胜晓旭3号私募证券投资基金持有上市公司股份311.21万股，占上市公司总股本1.53%，合计持有上市公司股份1614.51万股，占上市公司总股本7.91%。

　　另外，国亚金控于2018年9月18日~2018年12月3日通过集中竞价方式增持上市公司股份1245.79万股，占上市公司总股本的6.11%。其中，国亚金控-汇信2号证券私募基金持有上市公司股份601.21万股，占上市公司总股本2.95%；国亚金控-汇信3号证券私募基金持有上市公司股份644.58万股，占上市公司总股本3.16%，合计持有上市公司股份1245.79万股，占上市公司总股本6.11%。

　　火山君(微信公众号：huoshan5188)注意到，多喜爱公布的截至2018年9月30日的前10大流通股东中，就出现了上海骏胜旗下产品的身影。

　　多喜爱前10大流通股东(截至2018年9月30日)

　　不过，由于增持比例到5%未及时停止并披露，上海骏胜、国亚金控在12月5日收到了深交所的监管函。此后发生的一系列事情逐步使得多喜爱和这两家私募成为市场关注焦点。

　　12月13日，上海骏胜所持多喜爱股份被平安证券强制平仓；12月18日，国亚金控所持多喜爱股份也被平安证券强制平仓。这再次引起交易所的注意，深交所分别对上海骏胜、国亚金控发出关注函。

　　回复问询两私募扯出背后的“一只手”

　　据多喜爱12月25日午间所发公告显示，对多喜爱举牌的两家私募――上海骏胜、国亚金控在对深交所关注函给出的答复中表示，两家私募只是投资多喜爱相关产品的通道方，且相关基金产品的资金均来源于鲁证期货管理的FOF资管计划。

　　两家私募公布，其基金产品均在鲁证期货指定的兴业银行西宁分行进行托管，且交易策略也都相同，为股票多头和场外期权。

　　让火山君(微信公众号：huoshan5188)感到惊诧的是，这两家私募同时强调，买入多喜爱股份的基金产品实际交易团队、投资者及托管方均由鲁证期货指定安排，且鲁证期货团队指定相关的联系人与两家私募仅进行日常工作的沟通，两家私募对于实际交易团队的成员及其交易运作情况等信息并不了解。

　　如上海骏胜表示，公司作为产品通道方，以管理费形式收取通道费0.1%，未对产品进行任何推介募集。

　　上海骏胜还表示，私募产品成立后，实际交易团队主导与上海侨江金融服务有限公司开展以产品净值为标的的场外期权交易。2018年8月15日鲁证期货向兴业银行出具《告知函》，函中称“鲁证期货认可包含骏胜晓旭系列产品在内的9个私募基金产品开展以产品净值为标的的场外衍生品，认同私募基金产品管理人与外包服务机构协商一致的估值方式，即场外衍生品买方按照实际支付权利金金额计入产品成本，场外衍生品卖方按照实际收取权利金金额计入产品收入”。在此估值方式下，侨江金融作为期权买方向晓旭系列产品共支付权利金1242.17万元，实质达到维持晓旭系列产品净值不低于1的目的。产品成立后，公司在平安证券为产品开立股票普通账户和两融账户，并将账户密码给予了鲁证期货指定团队。晓旭系列产品交易及风控主要通过平安证券提供的PB系统进行，因此公司申请为实际交易团队开通了交易权限及风控权限。

　　鲁证期货旗下多只FOF资管参与出资

　　举牌的两家私募相关基金产品尽管分属两家私募通道，但成立后其实际交易团队都与上海侨江金融服务有限公司开展了以产品净值为标的的场外期权交易。那么，鲁证期货在两家私募的产品中又是什么样的角色呢？

　　从公告中，火山君(微信公众号：huoshan5188)注意到，上海骏胜旗下为晓旭系列私募基金产品，其中骏胜晓旭1号私募基金规模1.02亿元，鲁证万泰FOF六期出资1亿元；骏胜晓旭2号私募基金规模1.35亿元，鲁证万泰FOF六期出资8000万元，鲁证万泰FOF七期出资3000万元，鲁证万泰FOF五期出资2500万元；骏胜晓旭3号私募基金规模5100万元，其中鲁证万泰FOF六期出资500万元，鲁证万泰FOF三期400万元，鲁证万泰FOF四期4200万元。

　　另外，国亚金控旗下的产品中，国亚金控-汇信2号证券私募基金总规模为1.8159亿元，投资者为鲁证万泰FOF五期资产管理计划，申购金额为1亿元；国亚金控-汇信3号证券私募基金总规模1.96亿元，投资者为鲁证万泰FOF五期资产管理计划，申购金额1亿元。

　　对于举牌多喜爱的事宜，国亚金控表示，举牌发生当日，实际交易团队联系上市公司进行公告并要求国亚金控配合出具《简式权益变动报告书》。在此之前，国亚金控与上市公司从未进行过任何联系。

　　上海骏胜也表示，12月3日当晚，由实际交易团队联系人整理交易信息，并发给一份《多喜爱权益变动报告书》，由上海骏胜补充基本信息并盖章扫描，实际交易团队联系上市公司出具公告。

　　上海骏胜还强调，这只是出于通道方的身份，根据当时与鲁证期货的约定，完成盖章义务，以上海骏胜名义发出而已，简式权益变动书中所陈述的权益变动目的非公司真实意见。举牌事件发生后上海骏胜发现实际交易团队修改了产品账户的密码。

　　主动关闭风控设置使仓位不受限制

　　令火山君(微信公众号：huoshan5188)疑惑的是，即使是两家私募的产品由鲁证期货指定的实际交易团队操作，但大量买入一只股票的时候，产品的风控设置为何没起应该的作用？而这一疑问的答案也在对问询函的回复中能找到。

　　上海骏胜资产表示，在12月3日当天，实际交易团队操作风控角色关闭了产品风控设置，使得晓旭系列产品持有上市公司股份的仓位不受限制。因此交易员角色下单不受风控设置的约束，随后进行了大量买入多喜爱股票的操作，从而出现了晓旭系列产品作为一致行动人违规举牌的行为。

　　国亚金控在对关注函的回复也表示，两只基金产品成立后，由实际交易团队进行风控和交易的管理，两只基金产品与渤海融盛资本管理有限公司及上海侨江金融服务有限公司开展了以“基金产品净值为标的”的场外期权交易。基金产品成立后，鲁证期货指定在华林证券（002945）深圳龟山路营业部为“国亚金控-汇信2号”及“国亚金控-汇信3号”两只基金产品开立股票账户，同时将账户密码给予了鲁证期货指定交易团队。

　　产品的PB交易系统由华林证券提供，PB系统的交易权限由鲁证期货指定的实际交易团队管理。2018年11月30日，实际交易团队通知国亚金控要求华林证券断开两只基金产品PB系统与其网上柜台交易系统的连接。在2018年12月3日当天，两只基金产品风控设置被关闭，导致“国亚金控-汇信”系列基金产品持有上市公司股份的仓位不受限制。

　　市场各方关注两私募交易多喜爱事件

　　12月3日，在多喜爱股价大幅上涨之后，这两家举牌私募被指定的开户营业部出现在当日该股龙虎榜中，合计3.6亿元的大量买入引起了市场的广泛关注。

　　火山君(微信公众号：huoshan5188)特别注意到，鲁证期货指定国亚金控在华林证券深圳龟山路营业部开立了账户。据12月3日多喜爱的龙虎榜数据显示，该营业部席位当日买入2.1732亿元；另外上海骏胜资产被指定在平安证券开立股票账户，而据12月3日的龙虎榜数据显示，当天平安证券深圳商报路天健创业大厦席位买入1.6336亿元，平安证券深圳红岭基金产业园买入2900多万元。

　　多喜爱12月3日龙虎榜数据

　　火山君还注意到一个重要的问题，上海骏胜、国亚金控虽披露了旗下相关基金产品的投资资金主要来源于鲁证期货管理的FOF资管计划，但鲁证期货相关资管计划的真实控制方以及交易团队究竟是谁，公告中并未透露。由鲁证期货指定的实际交易团队为何主动关闭风控系统？其操作目的究竟是什么？

　　有不愿具名的私募人士向火山君(微信公众号：huoshan5188)指出，受股市低迷的影响，很多私募基金面临经营困难，但不能以违规展业、发展通道业务为突破口。至于实际交易团队为什么关闭风控设置，目前很难揣测具体原因。但无论如何，在这种牌照出借的业务中，私募基金完全处于被动地位，牌照出借也是私募基金行业乱象，需要核查、根治。

　　而从法律法规角度，北京安博律师事务所律师告诉火山君，通道方虽然在实践层面现实存在，但是从法律层面来看，通道方作为产品管理人，应该对产品承担管理责任，不能因为通道方与其他方面有内部约定而推卸管理责任，这种内部约定没有对外效力。在这一事件上，实际交易团队违规操作，所导致的后果应当首先由管理人承担，然后依据内部相关约定追究违约方的违约责任。且对于通道业务监管部门持否定态度，通道方的上述回复正暴露了管理责任缺失的真实情况，监管部门应当依法依规予以惩处。

　　至于实际交易团队主动关闭风控设置，还修改账户密码是否涉及到法律问题，北京安博律师事务所律师告诉火山君，这个行为法律上没有规定，通道，视为有授权，或者可以说是违约行为。而北京炜衡律师事务所张强告诉火山君，从整个事件本身来看，私募基金管理人违反了私募基金内控指引，另外实际交易团队主动关闭风控设置，而且还修改账户密码问题，可能涉及违约。

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