老百姓大药房连锁股份有限公司关于拟参与设立产业投资基金的公告

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2019-004

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：威海鲲翎健康投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商登记为准，以下简称“投资基金”或“合伙企业”）

投资金额：我公司投资不超过人民币2亿元，所占比例不超过20%。本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，对公司现金流及经营业绩不会产生重大不利影响。

本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

目前公司仅与参与各方就共同设立投资基金有关事宜达成初步意向，仍在引入其他社会资本，尚未签署正式合伙协议,该投资基金的正式实施尚存在不确定性。公司将根据合作进展情况，明确具体事项，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本次投资有利于公司为未来发展储备项目、更快实施产业布局、加快公司外延式发展的步伐，符合公司的战略目标。

一、对外投资概述

老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“老百姓”）于2019年1月22日以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十三次会议，本次会议应到9人，实到9人，审议通过了《关于拟成立并购基金的议案》，拟参与投资设立规模预计为人民币10.05亿元（不低于6亿元，不高于12亿元）的健康产业投资基金，其中公司以自有资金作为有限合伙人投资参股不超过2亿元，投资医药零售连锁企业及高度协同行业的相关标的，以适应公司的发展战略、进一步提升公司综合竞争和盈利能力。本议案获得了公司董事会全体董事审议通过、独立董事也对此发表了同意的独立意见。

目前，公司已与鲲翎（威海）股权投资管理有限公司（以下简称“鲲翎资本”）、山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司（以下简称“山东新旧动能”）、湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“光控星宸”）等就成立基金一事达成初步合作意向，同时仍在继续引进其他社会资本，尚未签署正式协议。

公司本次对外投资不属于关联交易，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方的基本情况

（一）普通合伙人

鲲翎(威海)健康股权投资管理有限公司（暂定名，以工商登记为准）。该公司拟由鲲翎资本及上海翎霄企业管理咨询有限公司（以下简称“上海翎霄”）出资设立（具体持股比例待定），注册资本人民币500万元。实际运营过程中将委托鲲翎资本作为基金管理人，负责基金的具体运作。

（二）普通合伙人拟定股东情况

1、鲲翎（威海）股权投资管理有限公司

注册地点：山东省威海经济技术开发区青岛中路140号A座608室

法定代表人：王步宜

注册资本：2,000万人民币

主营业务：受托管理股权投资企业,从事股权投资管理及相关咨询服务。（依法禁止的项目除外,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动;未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） 。

股权结构：威海市国有资本运营有限公司（以下简称“威海国资”）持有 51%股权，上海佰睿吉投资管理合伙企业（有限合伙）持有 49%股权。

基金业协会完成备案登记情况：鲲翎资本于2018年3月获得基金管理人资质，登记编号为P1067839。

关联关系：鲲翎资本及其团队与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

2、上海翎霄企业管理咨询有限公司

注册地点：上海市嘉定区横仓公路2465号2幢2层202室

法定代表人：郭颖秋

注册资金：10万元人民币

主营业务：企业管理咨询,企业管理,法律咨询,财务咨询(不得从事代理记账),商务咨询,市场营销策划,市场信息咨询与调查(不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验),翻译服务,会务服务。

股权结构：郭颖秋持有40%股权，周杭加持有30%股权，吴苏炜持有30%股权。

关联关系：上海翎霄及其团队与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

（二）有限合伙人

1、山东省新旧动能转换威海产业发展基金有限公司

注册地点：山东省威海市环翠区海滨北路 53A 号 301 室

法定代表人：杨文勇

注册资本：150,000万人民币

成立日期：2018年07月02日

主营业务：对新旧动能转换领域的项目投资；以自有资金从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：威海国资持有 100%股权。

主要财务指标：截止2018年9月30日，威海国资未经审计的总资产317.73亿元，净资产101.88亿元，营业收入56.66亿元，净利润2.22亿元。

关联关系：山东新旧动能与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

2、湖南光控星宸股权投资合伙企业（有限合伙）

注册地点：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路53号楷林国际大厦A栋17楼

执行事务合伙人：湖南光控嘉源投资管理合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表：张明翱

认缴出资总额：510,000万人民币

合伙人、出资额及占认缴出资总额比例：湖南财信金融控股集团有限公司：认缴出资250,000万元，占认缴出资总额的49.02%；湖南光控星盛股权投资合伙企业（有限合伙）：认缴出资250,000万元，占认缴出资总额的49.02%；湖南光控嘉源投资管理合伙企业（有限合伙）：认缴出资10,000万元，占认缴出资总额的1.96%。

经营范围（主营业务）：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

主要财务指标：截止2018年12月31日，光控星宸总资产为20.14亿元，净资产20.14亿元（以上数据未经审计）。

关联关系：光控星宸与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存在相关利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。

三、投资基金的基本情况

（一）组织形式：有限合伙企业

（二）基金名称：威海鲲翎健康投资合伙企业(有限合伙)（暂定名，以工商登记为准）

（三）基金规模及出资情况：投资基金规模拟为10.05亿元（不低于人民币6亿元，不高于12亿元），以货币方式出资。基金架构如下：

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（四）合伙经营范围：以自有资金从事对未上市企业的投资, 对上市公司非公开发行股票的投资（以工商行政管理机关核定的经营范围为准）。

（五）退出机制：投资退出，包括通过资产、股权或权益等的转让(包括上市后的依法减持)等方式。

（六）投资范围与投资方式：投资医药零售连锁企业比例不低于80%，其余投资于医药零售连锁企业高度协同的行业。

（七）基金存续期限五年（自基金成立日起的三年为合伙企业的投资期，投资期结束后的两年为退出期），自营业执照签发之日起计算，普通合伙人有权根据届时实际经营情况将合伙企业退出期延长一年。

（八）管理决策机制：

1、执行事务合伙人由普通合伙人担任，执行事务合伙人指定一名委派代表, 负责具体执行合伙事务。合伙企业的管理人为鲲翎资本。

2、投资决策委员会：由3名成员组成，均由普通合伙人委派。投资决策委员会按1人1票制表决。全体委员一致同意通过的书面决议方为有效。

（九）相关费用：在投资期内, 按照财务年度作为计费期间、收取每一有限合伙人认缴出资额2%的管理费。

（十）投资项目收益的分配顺序：有限合伙人收回出资，普通合伙人收回出资；若基金收益未达到门槛收益8%/年，所有合伙人按照其出资比例进行分配，普通合伙人不提取超额收益；若基金收益超过门槛收益8%/年，普通合伙人与所有出资人按照20/80分配全部收益（80%按照各合伙人之间的实缴出资额比例向各合伙人进行分配, 剩余金额中的20%作为普通合伙人的超额收益向普通合伙人进行分配）。

（十一）退伙：有限合伙人可依据协议约定转让其持有的有限合伙权益从而退出有限合伙。除发生普通合伙人当然退伙情形或有限合伙人一致书面同意的情况外，在合伙企业解散或清算之前, 普通合伙人不应退伙。

四、独立董事意见

本次投资有利于公司进一步拓展业务领域、更快实施产业布局、巩固行业地位，符合公司的战略规划。本次对外投资是各合作方经友好协商，本着平等合作原则进行的，公平、公正，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本议案审议程序符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

五、对上市公司的影响、风险及应对措施

（一）投资基金主要投向医药零售连锁企业及高度协同的行业，有利于公司为未来发展储备项目、更快实施产业布局、加快公司外延式发展的步伐，符合公司的战略目标。本次对外投资使用自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

（二）目前公司仅与拟设立投资基金各方就共同设立投资基金的有关事宜达成初步意向，同时仍在引进社会资本，需就基金筹资、运作管理、投资决策等具体事宜进行进一步协商，尚未签署正式合伙协议。

（三）投资基金设立可能面临未能募集到足够资金的风险，且尚需获得行政管理部门的许可并履行私募基金备案程序，因此投资基金能否成功设立尚存在不确定性。

（四）投资基金具有周期长，流动性较低的特点，本次投资存在投资回收期较长，短期内不能为公司贡献利润的风险。

（五）投资基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。

公司将积极推进投资基金后续设立工作，并根据信息披露规则和合作进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2019年1月24日