三年业绩承诺期过后就变脸 上市公司高估值并购商誉变“伤誉”

经历了2015年的并购狂潮，2018年将是检验3年期对赌协议到期后标的资产成色的一年，最终都将以真实的面目面对市场。数据显示，不少上市公司对赌期过后，标的公司就竞相上演业绩变脸，最近数月来，市场陆续出现了业绩承诺爆雷现象，实际上并购资产业绩变脸只是第一步，后续商誉减值风险才是悬挂的“达摩克利斯之剑”。

业绩承诺期完成就变脸

《每日经济新闻》记者注意到，2014年~2016年的上市公司并购重组数量达到峰值，相关的三年业绩承诺在2017年以来逐步开始到期，尤其是2018年将是检验3年期对赌协议到期后标的资产关键的一年。实际上业绩对赌是A股市场较为独特的现象，但是往往对赌期过后，一些标的公司就竞相上演业绩变脸，使得并购重组时的美好愿景开始变成泡影。最近数月来，市场陆续出现了业绩承诺爆雷现象。

比如荣之联的业绩快报中称2017年有1.29亿元的净利润，在随后的业绩快报修正公告中大幅下修之前的披露值，实际的亏损额超过2亿元，背后原因是公司并购标的出现业绩大幅下滑。公告显示，此前并购标的泰合佳通以及车网互联在2017年合计需计提的商誉减值准备分别达到1.93亿元和0.97亿元。在业绩承诺期内，两家子公司均实现了各自的业绩承诺，但承诺期一过，二者却接连出现业绩下滑。

而据WIND数据分析显示，以创业板为例，并购标的业绩普遍在承诺期后出现了下滑趋势，2013年创业板并购标的业绩承诺期过后，并购标的业绩普遍下滑。2013年创业板完成的12家重大并购重组标的，平均形成商誉4.01亿元，三年业绩承诺期为2013~2015年，承诺期过后第一年有10家标的业绩下滑，平均下滑幅度38.6%，但第一年仅有4家标的计提商誉减值，2017年大部分标的业绩继续下滑，其中7家标的在第二年计提了商誉减值。承诺期过后的两年内，12家重组标的仅有3家未计提商誉减值，但这三家标的净利润均已较业绩承诺最后一年下滑近60%。

对此新富资本研究中心认为，在2017年到期的对赌协议，基本是3年前进行的并购，2015年、2016年并购重组市场估值水平明显偏高，为继续支撑高估值，并购标的业绩承诺大多偏离合理水平。收购后，由于标的资产和企业自有资产也可能存在利益不一致或管理不匹配等问题，可能会导致协同效应不达预期，暴露出经营风险。

高估值并购商誉变“伤誉”

实际上并购资产业绩变脸只是第一步，后续商誉减值风险才是悬挂的“达摩克利斯之剑”。并购后整合的难度极大，成功通过并购实现做大做强的公司仍然是少数。对赌期满，后续如何全盘打通，实现协同经营，考验的是上市公司对人力、物力的整合能力。如聚光科技就表示，公司与被收购对象的整合压力巨大，特别是公司涉足的业务领域，经理人职业化程度有待提高，并购对赌期结束后的持续经营压力巨大，在企业文化等方面的差异也将会给公司的管理带来很大考验。

商誉是并购过程中购买方支付的超过标的资产公允价值的差价，代表了并购方对于被收购资产未来可能带来的经济收益的期待。在大牛市中，不少上市公司为了炒高股价，寻求并购来蹭热点，尤其喜欢业绩对赌，这样交易双方都可以得到高估值，不过最后的苦水只有自己来吞。有业内人士指出，根据资本市场经验，并购重组的成功率一般为二至三成，2018年并购三年业绩承诺将集中到期，并购协同作用能否发挥，值得关注。

2015年巴士在线以16.8亿元获得巴士科技100%的股权，当时承诺“2015年至2017年，巴士科技实现扣非净利润分别不低于9000万、1.4亿和2亿元。但巴士科技仅2015年完成了业绩承诺，2016年和2017年归母扣非净利润累计距离业绩承诺的差值分别为3.058亿元、2.955亿元，对公司形成大额商誉减值，于是巴士在线今年2月被“披星戴帽”，变成了*ST巴士。另外2017年安洁科技以34亿元收购威博精密100%股权，因业绩未达标，安洁科技2017年度向下修正了业绩计提1.2亿元商誉减值准备。

统计数据显示，2018年上半年A股上市公司商誉总额达1.39万亿元，比2017年底高出6.88%，商誉总额占两市上市公司净资产的比重为3.74%。整体上，今年上半年高商誉公司数量再创新高，其中商誉与净资产比值超过80%的公司共有30家，其中15家的比值超过100%。分行业来看，传媒行业是高商誉公司的集中地，上半年共有44家公司商誉与净资产比值超过50%。除传媒外，计算机、医药生物和机械设备的高商誉公司数量也大于10家。

千波资产研究员黄佳告诉《每日经济新闻》记者，2015年是A股的并购大年，三年的业绩承诺在今年集中兑现。不合理的盲目并购，标的资产估值过高等一系列问题，最终让上市公司在“赌约”到期时深陷泥潭。真正的原因就出在并购时估值过高，随意做出业绩高承诺，以及上市公司跨界盲目并购，导致在之后的经营上困难重重。对于业绩补偿多数以股份形式进行，直接的现金补偿较少，导致潜在的商誉减值风险进一步放大。

每日经济新闻