永乐影视痴心不改五度借壳 当代东方加码并购前车有鉴

停牌半年之后，7月16日晚间当代东方（000673.SZ）终于披露重组预案称，公司拟以不超过25.5亿元的价格收购永乐影视100%股权。

永乐影视最近一期未经审计的净资产账面值约7.3亿元，若按公告显示的顶格交易价格25.5亿元计算，其增值约18.2亿元，增值幅度为249.49%。

这已是永乐影视第五次意图借壳A股。此前，与其传过绯闻的公司分别包括华谊兄弟（300027.SZ）、康强电子（002119.SZ）、中昌数据（600242.SH）、宏达新材（002211.SZ）。

其中，最近一次牵手未果是在去年12月。彼时，宏达新材发布公告称，因永乐影视未能完成业绩承诺，该重大资产重组宣告终止。

从永乐影视最新与当代东方签定的收购协议来看，永乐影视已自贬身价，从去年的逾32亿元降至如今的约25亿元左右。

7月17日，有接近该交易的市场人士告诉21世纪经济报道记者，“之前，永乐影视是想自己借壳上市，但这次是由上市公司为主进行并购。相比之下，操作难度会小很多。”

对此，当代东方证券部人士当天回应称，虽然目前证监会对上市公司轻资产并购把关很严，但也不是“铁板”一块，主要还是个案处理。

“只要并购标的资产足够优秀的话，放行应该问题不大。”该人士如是说。“目前，公司重组材料已报深交所进行事后审核。”

估值缩水逾两成

“最初，上市公司给出的报价是约20亿元左右，经过双方谈判，最终就价格达成一致。不过，25.5亿元的价格较去年重组时报价32.6亿元的估值已下调了7.1亿元，缩水逾两成。”据前述接近该交易的市场人士透露。

对此，当代东方证券部人士也回应称，价格都是双方谈出来的。卖方当然是卖价越高越好，而买方自然是愈低愈好。

“不过，永乐影视估值下调与当前行业大环境发生变化也有关系。”该证券部人士表示。

根据当代东方披露的重组预案表示，永乐影视是一家集策划、投资、拍摄、制作和发行为一体的专业影视机构，以电视剧的制作与发行为主。“永乐影视拍摄的绝大多数是主旋律为主的电视剧，《人民检察官》入选了《2016中国电视剧选集》20部优秀剧目之一；《纪委书记》入围迎接党的十九大胜利召开参考剧目；《人民弟子兵》入围庆祝建军90周年参考剧目名单。因此，这些项目收视是有基本保障的。” 前述当代东方证券部人士称。

其财务数据显示，永乐影视未经审计的2017年1-6月、2016年度、2015年度营业收入分别约为1.89亿元、4.77亿元和5.04亿元；归属于母公司所有者净利润分别约为6595.18万元、1.26亿元和1.45亿元。

不过，21世纪经济报道记者注意到，在永乐影视估值缩水背后，其业绩对赌承诺值较去年相比也相应进行了下调。

据公司重组预案披露，交易对方承诺标的公司业绩承诺期各年度承诺净利润目标为2017年度不低于2.15亿元，2018年度不低于2.95亿元，2019年度不低于3.65亿元，2020年度不低于4.2亿元。

就在去年，永乐影视与宏达新材的重组预案中，其承诺2016年-2018年净利润分别不低于2.7亿元、3.7亿元、4.7亿元。

事实上，从永乐影视最新披露的财务数据来看，2016年度仅实现净利润1.26亿元，较其去年承诺业绩相比，落差高达53.33%。这也是导致其去年与宏达新材重组搁浅的一个重要原因。

“从今年的情况来看，永乐影视估计完成全年业绩承诺应该问题不大。”7月17日当日，前述当代东方证券部人士回应称。“下半年会有几个重头项目要播出。像《纪委书记》和《人民弟子兵》都已杀青，正在进行后期制作。”

尽管如此，有市场人士依然并不看好此次并购前景。

“影视传媒类公司的并购重组题材目前已经是‘明日黄花’，这种轻资产类型的资本运作名声不佳。公司在这个时点公布重组方案，而且还是并购概念不好的影视行业，投资者‘用脚投票’是大概率事件。”7月17日，上海千波资产管理有限公司束其全对21世纪经济报道记者直言。“此外，去年12月宏达新材因永乐影视未能完成业绩承诺宣告重大资产重组，短短时间永乐影视又攀上当代东方，其估值也从32亿下降到25亿，这种急切登上资本市场的心态让人唏嘘，投资者难免不打上几个大大的问号。”

加码影视布局待考量

这并非当代东方首次并购影视资产，这是继去年5月斥资1.72亿元收购华彩天地51.126%股权之后，公司再次加码影视行业。

尤其值得注意的是，在前次收购业绩承诺尚未兑现的情况下，当代东方再度重金押注影视行业，前景如何尚有待考量。

公开资料显示，当代东方目前收入主要为电视剧发行收入，2016年度、2015年度电视剧发行收入分别为80047.19万元和35046.13万元，占主营业务收入的比例分别为81.22%和 71.09%。

不过，公司去年高溢价收购的子公司——华彩天地却让市场大掉眼镜。就在收购第一年，华彩天地全年业绩大“变脸”。

彼时，华彩天地承诺，2016年度至2018年度累计承诺净利润为1.16亿元，其中，2016年、2017年、2018年三年净利润分别不低于3000万、3750万元、4850万元。

然而，当代东方披露的2016年年报显示，报告期内，华彩天地仅实现净利润201.1万元，仅完成了业绩承诺数不到一成。

“公司与华彩天地签定的是三年整体的业绩对赌承诺，业绩允许上下有一定浮动。不过，严格对照业绩预估值的话，首年是没有完成业绩承诺。主要是第一年尚处磨合阶段。”7月17日，前述当代东方证券部人士回应称，“今年以来，公司加强了专业化管理，重新换了一批管理人员。”

“个人认为，复牌后的当代东方恐难以获得投资者追捧，此次重组证监会能否获得审批通过尚不得而知，未来股价走向充满很大的不确定性。” 束其全坦言。

（编辑：罗诺）