华信国际关于公司与上海国际创投股权投资基金管理有限公司合作设立并购基金的公告

证券代码：002018 证券简称：华信国际公告编号： 2016-061

安徽华信国际控股股份有限公司

合作设立并购基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述1、安徽华信国际控股股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”“、华信国际”)与上海实业(集团)有限公司(以下简称“上海实业”)下属直管子公司上海国际创投股权投资基金管理有限公司(以下简称“国际创投”)，于 2016

年 4月 14日签署《合作备忘录》，华信国际拟出资人民币 400万元人民币参与设立上海格胜股权投资基金管理有限公司(具体以工商核准为准，以下简称“基金管理公司”或“格胜管理”)，并由基金管理公司发起设立并购基金，并购基金目标总规模预计为人民币 100亿元，首期规模为人民币 10.01亿元，华信国际拟出资人民币 0.5亿元作为首期并购基金劣后级有限合伙人。

2、本次对外投资已经上市公司第六届董事会第四十次会议审议通过；本次对外投资需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、主要交易对方情况介绍

1、上海实业

企业名称：上海实业(集团)有限公司

注册地：香港湾仔告士打道 39号夏悫大厦 27楼

主要办公地点：香港湾仔告士打道 39号夏悫大厦 27楼

成立日期：1981年

主营业务：房地产、医药、基建、消费品以及金融股权投资等五大核心业务主要股东或实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会

2、国际创投

企业名称：上海国际创投股权投资基金管理有限公司

法定代表人：郭箭

企业类型：有限责任公司

注册地：上海市浦东新区乳山路 227号 3楼 C区 560室

主要办公地点： 上海市杨浦区昆明路 518号北美广场 A座 9层

注册资本：2000.0000万人民币

成立日期：2014年 12年 4日

股东构成：上海上实创业投资有限公司，上海国瑢锐创资产管理有限公司关联关系：无

上海国际创投股权投资基金管理有限公司是上海实业(集团)有限公司旗下

的基金化运作平台之一，拥有经验丰富的投资管理团队，依托上海实业(集团)有限公司的产业平台，具有丰富的金融资本运作经验和产业投资经验，旗下管理

近十支股权投资基金，已投资项目近四十个，并为基金投资的企业提供优质的金融与业务增值服务。

三、基金管理公司情况介绍

企业名称： 上海格胜股权投资基金管理有限公司(具体以工商核准为准)

企业类型：有限责任公司

注册地：上海市徐汇区肇嘉浜路 1033号 801室

主要办公地点：上海市杨浦区昆明路 518号北美广场 A座 9层

注册资本：1000.0000万人民币

主营业务：股权投资管理、投资管理、投资咨询、商务信息咨询。

主要股东认缴出资情况：华信国际出资 400万元，持有 40%股权；国际创投

出资 350万元，持有 35%股权；基金管理公司管理团队出资 250万元，持有 25%股权。其中，管理团队持有的股权，用于稳定基金核心管理人员，以及利于未来持续引入基金高级管理人才。

四、首期并购基金基本情况

1、基金名称：国际华信并购基金(以工商核定名称为准)

2、基金规模：10.01亿元

3、基金期限：预计 5年期，其中投资期 3年，退出期 2年，经基金普通合伙人决定，基金期限可以延长 1年。

4、投资方向

(1)“一带一路”主题项目；

(2)与上市公司主营业务相关的项目；

(3)本并购基金认可的其他项目。

5、基金架构

基金采用有限合伙模式，架构如下：

基金合伙人认缴出资总额人民币 10.01亿元，其中：

(1)有限合伙人：由华信国际与国际创投共同负责募集 7 亿元作为优先级

有限合伙人；华信国际拟出资 0.5亿元、华信国际控股股东上海华信国际集团有限公司拟出资 0.5亿元，国际创投及其关联方、双方推荐的其他投资人出资 2亿元，均作为劣后级有限合伙人。

(2)普通合伙人(基金管理人)：格胜管理认缴出资人民币 0.01亿元。

五、《合作备忘录》主要内容

1、管理费

本基金设置固定管理费，固定管理费率为 2%，按年收取，管理费在先保证优先级有限合伙人固定收益基础上再行分配。

2、收益分配

(1)优先级有限合伙人享有固定年化投资收益。

(2)有限合伙存续期内，在投资期内退出项目的本金不可滚动再投资，退

出期内收入不可进行再投资，直接分配给投资人。华信国际控股股东上海华信国际集团有限公司承诺对基金的优先资金提供年化固定收益率的担保。

3、基金退出方式

基金投资项目的退出方式：主要由上市公司并购实现退出，同时，在保证投资收益的前提下，也可以考虑投资目标通过单独上市、新三板/战略新兴板挂牌交易、第三方并购或股权转让，以及项目方回购等灵活多样的退出方式。

4、投资决策机构及决策机制本基金由格胜管理为基金管理人。本基金设立投资决策委员会(以下简称“投委会”)，投委会成员 5名，其中华信国际委派 3名、国际创投委派 2名。投委会对项目投资、投后管理、项目退出、基金日常运作等事项采取投票表决方式决策，投委会决议通过需 4/5以上委员投票赞成。

5、投后管理及信息呈报

本基金的投后管理和信息呈报工作主要由格胜管理承担。本基金投资前，管理人应及时向国际华信并购基金提交项目尽职调查报告、投委会会议纪要、评审报告以及与投资相关的全部协议。投资后，管理人将按季度提供所投项目/公司的投后管理报告、项目投资结构、核心财务指标、运营情况分析等，按年报送基金财务报告。上述财务报告均需由会计师事务所出具。

六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

(一) 投资目的

为了充分发挥国际创投金融资源和运作经验、华信国际产业资源优势，实现联合共赢，提升华信国际对标的公司的筛选能力，放大华信国际的投资实力，以投资基金先期收购或参股标的公司，最终帮助华信国际通过并购重组等方式实现产业整合、外延式发展。该并购基金将作为上市公司“能源+金融”双主业的有力支持，推动上市公司稳健发展。

(二) 存在的风险

鉴于并购基金具有投资周期长，流动性较低等特点；在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败及基金亏损的风险。公司将积极敦促基金寻找符合公司发展需求的并购项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险。

(三)对公司的影响

本次公司与国际创投成立并购基金管理公司并发起设立并购基金，公司未来将借力并购基金实现公司的价值链整合和产业扩张，同时充分利用基金管理人的专业投资团队和风险控制体系，进一步增强公司投资能力，有效过滤标的项目前期的各种潜在风险，推动 公司积极稳健地并购整合及外延式扩张，实现持续、健康、快速成长。

本次参与设立并购基金主要使用公司自有资金，对公司近期的财务情况和经营成果无重大影响。

七、独立董事意见

独立董事认为：本次投资的决策程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。

公司本次参与共同设立并购基金，符合公司发展策略，有利于促进公司开展资本运作。公司充分利用合作方投资管理经验和金融资本的专业优势，为公司未来发展储备更多并购标的，加快公司产业布局，有利于公司持续、快速、健康发展。

本次交易定价公允，未发现损害公司及中小股东利益的情形。因此我们一致同意公司参与设立并购基金。

八、备查文件

1、第六届董事会第四十次会议决议；

2、第六届监事会第三十次会议决议；

3、公司独立董事独立意见；

4、上市公司与上海国际创投股权投资基金管理有限公司签署的《合作备忘录》。

特此公告。

安徽华信国际控股股份有限公司董事会

二○一六年四月十五日