宝银系又给新华百货“出难题”：提议年度分红近10亿元被拒

因为第二大股东抛出的一则巨额利润分配方案，老牌零售企业银川新华百货商业集团股份有限公司（新华百货）再度引发市场关注。

2月23日晚间，新华百货（600785）发布公告称，公司于2月22日收到股东上海宝银创赢投资管理有限公司及一致行动人上海兆赢股权投资基金管理有限公司 （以下统称“宝银系”）发来的关于提请在年度股东大会上增加三项临时提案的函件。宝银系要求，在新华百货2017年年度股东大会增加的三项临时提案，内容分别为《关于股份公司换届选举非独立董事的议案》；《关于股份公司换届选举独立董事的议案》；《关于股份公司2017年度利润分配的议案》。因涉及巨额现金分红事项，为避免引起公司股价异动，新华百货特申请于2月23日停牌一天。

在利润分配的提案中，宝银系提议，新华百货2017年度利润分配以2017年末股份公司总股本为基数，用2017年末股份公司未分配利润(约12.54亿元)的80%，向全体股东进行现金红利分配，扣税前向全体股东每10股派发现金红利44.5元，每股派发现金红利4.45元。

截至2月22日收盘，新华百货的股价为21元。

这三项临时议案遭到了新华百货董事会的抵制，该董事会拒绝将其提交股东大会审议。

新华百货董事会认为，2018年公司将实施包括购买房产开立大型综合购物中心、银川市东门购物广场项目建设、超市和电器业态共 21家各类店铺开立等投资项目，以及归还银行借款和各业态老店调改等发展举措，都需要大量的投资建设资金及运营资金，资本性投入较大，实施上述项目的资金来源主要以自有资金及银行融资等途径筹集。

在此情况下，如果不顾新华百货现金流的实际承受能力而贸然实施近10亿元的巨额现金分红，将置公司于资金链断裂的危险境地，对公司发展将产生重大不利影响，包括日常采购、支付货款等经营活动在内将无法正常运转，严重损害其他股东的利益和公司长远发展利益，相关股东的提案不理性、不具有可行性。

同时，新华百货董事会称，该提案违反《公司章程》第一百七十条第（五)款中的相关规定，具体为“公司具体利润分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议。在拟定利润分配方案过程中，董事会应当与独立董事充分研究和论证，在考虑对全体股东持续、稳定、合理的回报基础上，形成利润分配方案，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。董事会提出的利润分配方案需经三分之二以上独立董事表决通过，同时上述利润分配方案经半数以上监事表决通过”，该提案公司将不予提交2017年年度股东大会审议。

此外，新华百货也向控股股东物美控股集团有限公司（以下简称“物美控股”）征询对上述利润分配议案的意见，物美控股表示，从上市公司已披露的2017年度财务报表来看，公司无实施该方案所必须的现金流支持，若实施该方案将无法确保公司日常经营的正常运转，不符合公司的发展战略，损害了上市公司的利益并严重影响全体股东的利益，对该提案表示坚决反对。

宝银系关于分红的提案

在此之前，宝银系股东先后曾提出过多次临时提案，不过均被新华百货董事会拒绝。

2017年5月，宝银系股东就曾向新华百货发去提议增加公司2016年度股东大会临时提案的函，增加的提案内容为审议关于股份公司资本公积金转增股本的议案。不过，此议案遭到公司董事会全体董事以及控股股东的一致反对。

值得一提的是，该议案还遭到了上海证券交易所的问询。上证所认为，资本公积金转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变。然而上海宝银称，提出高送转提案是为维护中小股东利益，避免新华百货面临退市风险。因而，上证所要求上海宝银补充说明实施资本公积金转增股本可以维护中小股东利益的依据和理由等。

一系列看似夸张的提案背后，是宝银系与现任控股股东对新华百货控制权的争夺战。

回溯新华百货历史公告可知，2015年4月14日，宝银系实控人崔军通过上海宝银和上海兆赢两家公司旗下基金对新华百货完成了首次举牌，持股比例达到公司总股本的5.0191%。此后的10个交易日内，崔军通过旗下基金迅速将持股比例提高至超过10%。至2015年7月15日，宝银系持股比例达到20%。公司控股股东随后进行增持，截至2015年7月20日，新华百货控股股东持股比例由26.91%增至30%。

此后，宝银系与公司控股股东及一致行动人交替增持，在二级市场上增加话语权筹码。不仅如此，股权争夺双方也曾一度诉诸法庭。

新华百货2017年年报显示，目前新华百货控股股东物美控股及其全资子公司（一致行动人）物美津投合计持股比例为32.92%，而宝银系的持股比例32.19%，二者持股比例非常接近。

值得注意的是，2016年8月19日，新华百货公告称，公司与宝银系股东资格确认纠纷一案法院作出的民事裁定书已经发生法律效力，宝银系所持公司26.98%股份被冻结至2018年8月18日。

根据2017年年报，新华百货2017年实现营业收入74.36亿元，同比增长5.49%，实现归母净利润1.07亿元，同比增长69.88%。

新华百货将于2018年2月26日复牌。