张江高科：关于全资孙公司---上海张江控股有限公司投资QiniuLimited暨关联交易的议案

股票代码：600895 股票简称：张江高科编号：临2016-004

上海张江高科技园区开发股份有限公司

关于全资孙公司---上海张江控股有限公司投资 Qiniu Limited 暨关

联交易的议案

重要提示：

交易内容：本公司海外全资孙公司—上海张江控股有限公司拟与上海张江

科技创业投资有限公司等投资人共同增资 Qiniu Limited(以下简称“七牛控

股”)，参与七牛控股的 D2轮融资。其中，上海张江控股有限公司拟出资

1,000万美元，将持有5,205,945股 D 轮优先股，约占七牛控股增资后总股本

的3.48％。

关联关系：由于上海张江科技创业投资有限公司系公司控股股东----上海张

江(集团)有限公司的全资子公司，因而上述事项构成关联交易。关联董

事陈干锦先生回避表决。

一、关联交易概述

本公司海外全资孙公司—上海张江控股有限公司(以下简称“张江控股”)

拟与上海张江科技创业投资有限公司(以下简称“张江科投”)等投资人共同增

资 Qiniu Limited(BVI 公司，上海七牛信息技术有限公司的协议控制方，以下简

称“七牛控股”)，参与七牛控股的 D2轮融资。其中，张江控股拟出资1,000万美

元，持有5,205,945股 D 轮优先股，约占七牛控股增资后总股本的3.48％；张江

科投拟出资600万美元。

由于本次投资的另一投资方张江科投系公司控股股东----上海张江(集团) 有

限公司的全资子公司，因而此次张江控股与张江科投共同投资七牛控股构成关

联交易。本次投资已经公司六届二十一次董事会审议通过，关联董事陈干锦先

生回避了该事项的表决。

至本次关联交易为止，本公司过去12个月内与同一关联人相关的关联交易

金额达到3,000万元以上，尚未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%

以上。

二、投资协议主体的基本情况

张江控股为本公司全资孙公司，注册地为开曼群岛，法定代表人为葛培健，

注册资本5万美元，主营业务为对高新技术企业和高新技术项目的创业投资和创

业投资管理，其唯一股东为上海张江浩成创业投资有限公司，上海张江控股有

限公司为本公司的全资孙公司。

张江科投为公司控股股东--上海张江(集团) 有限公司的全资子公司，成立于

2004年10月9日，注册资本贰拾亿元人民币，注册地址：上海市张江高科技园区

龙东大道3000号1号楼群楼209室；法定代表人为陈微微。经营范围：创业投资

业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业

务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业投资企业与创业投资管

理顾问机构。经营期限自2004年10月9日起至2054年10月8日止。

三、关联交易标的的基本情况

七牛控股注册于 BVI，并以 VIE 架构协议控制上海七牛信息技术有限公司

(下称“七牛公司”)。七牛公司为许式伟先生、吕桂华先生于 2011 年创立的高

科技公司，致力于提供最适合开发者的数据在线托管、传输加速以及云端处理

的服务。七牛公司自行研发的全分布式架构解决了其他云存储单一数据中心架

构可能存在的风险。此外，镜像存储、客户端直传、断点续上传、云端富媒体

处理等七牛云存储独有的功能也大大提升了开发效率，最大程度减少了服务器

资源浪费。目前，七牛公司已经为大量移动互联网、Web 2.0、媒体、电商以及

游戏等领域的知名企业提供了全方位的解决方案与服务。

四、投资合同的主要内容

本次张江控股拟出资1,000万美元，获得七牛控股 5,205,945股 D 轮优先股，

约占七牛控股增资后总股本的3.48％；张江科投拟出资600万美元，约占七牛控

股增资后总股本的2.09％。

购股协议签署后，七牛控股将尽快安排股份交割，张江控股在股份交割后

支付投资款。

五、本次投资对上市公司的影响

本次投资的资金来源为公司自有资金。

七牛控股定位在公有云服务，聚焦 PaaS (Platform as a Service，平台即服

务)和 IaaS(Infrastructure as a Service，基础设施即服务)两类，优势是云存储

服务。七牛控股所属行业为快速发展的云计算行业，前景良好。公司的核心团

队是业内知名的技术人员，容易形成品牌效应，目前在云存储细分行业占领先

地位。

该项投资，不仅有助于提升张江园区的云计算服务生态，更有利于公司在

新一代信息技术领域的战略布局，推动张江高科战略新兴产业的投资与发展。

随着上海证券交易所战略新兴板的临近，投资七牛控股将创造更多的战略新兴

产业机会，对打造云计算产业链、提升公司价值带来深远影响。

六、本次投资的风险分析

公有云计算市场是技术驱动的寡头竞争市场，其市场竞争来自两个方面，

一是七牛控股与专业云计算供应商的竞争，是技术和服务质量的较量；二是七

牛与阿里、腾讯、百度，甚至微软、AWS 等公司的业务竞争。七牛控股强调以

持续的技术开发投入以保持其相对领先的竞争优势，在市场上聚焦服务创新创

业企业。

七、本次交易应当履行的审议程序

本次交易已经公司六届二十一次董事会会议审议通过，关联董事回避了该

事项的表决。

公司独立董事对此次张江控股增资七牛控股事项已事前认可，同意将此次

议案提交公司六届二十一次董事会审议。

同时， 公司独立董事对此次交易发表独立意见如下：(1) 在该议案的表决

中，关联董事陈干锦回避了表决，表决程序合法、有效；(2)公司全资孙公司

与关联方----上海张江科技创业投资有限公司共同增资 Qiniu Limited，有利于实

现公司在快速发展的云计算行业的投资布局，交易安排公平、合理，不存在损

害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会审计委员会意见：七牛控股定位在公有云服务，在云存储细分行

业占领先地位，公司全资孙公司----上海张江控股有限公司对七牛控股的投资，

将实现公司在新一代信息技术领域的战略布局。该交易安排公开、公平、合理，

符合上市公司及其股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。

本委员会同意该关联交易。

八、备查文件

1. 张江高科六届二十一次董事会会议决议

2. 经独立董事事前认可的声明

3. 经独立董事签字确认的独立董事意见

4. 董事会审计委员会对关联交易的的书面审核意见

特此公告

上海张江高科技园区开发股份有限公司董事会

2016年1月 4 日