湘潭电化：非公开发行股票涉及关联交易公告

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2015-029

湘潭电化科技股份有限公司

非公开发行股票涉及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）拟以

非公开发行股票方式向湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）、上海景

贤投资有限公司（以下简称“景贤投资”）、上海智越投资中心（有限合伙）（以下

简称“智越投资”）、农银国际（湖南）投资管理有限公司（以下简称“农银国际”）

设立并管理的资产管理计划、深圳市瀚信资产管理有限公司（以下简称“瀚信资

产”）设立并管理的瀚信定增1号证券投资基金（以下简称“瀚信定增1号”）、湘潭

新盛企业管理发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新盛”）、湘潭新鹏企业管理

发展中心（有限合伙）（以下简称“湘潭新鹏”）共7名特定投资者合计发行不超过

5,415.60万股（含本数）A 股股票，募集资金总额为不超过62,333.556万元（含

发行费用）。

2015 年4月27 日，公司与上述发行对象分别签署了附条件生效的股份认购协

议。上述认购对象中，电化集团为公司控股股东，湘潭新盛和湘潭新鹏的合伙人

为公司部分中高层管理人员，电化集团、湘潭新盛和湘潭新鹏与公司构成关联关

系；其他发行对象除参与本次非公开发行外与本公司不存在关联关系。因此本次

非公开发行构成关联交易。

（二）2015 年 4 月 27 日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票

方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司与特定发行对

象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司本次非公开发行涉及关联

交易事项的议案》等相关议案，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、丁

建奇先生、汪咏梅女士在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决

通过。

（三）公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项发表了事前认可意见和独立

意见。

（四）本次非公开发行方案尚需取得湖南省国有资产监督管理委员会批准、

公司股东大会批准、中国证券监督管理委员会核准。关联股东将回避行使在股东

大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办

法》规定的重大资产重组情形。

二、关联方基本情况

（一）电化集团

1、基本情况

公司名称： 湘潭电化集团有限公司

法人代表： 谭新乔

注册资本： 人民币 8,559 万元

注册地址： 湘潭市岳塘区滴水埠

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

成立日期： 1994 年 5 月 10 日

营业执照注册号： 430300000007243

经营范围： 锰矿石的开采与加工；进口本企业生产科研所需的原辅材

料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加

工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资金对外投资

（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、

代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；

铁路运输服务（限分公司经营）。

2、股权控制关系

截至本公告披露日，电化集团的股权结构如下：

湘潭市国有资产监督管理委员会

100%

湘潭产业投资发展集团有限公司

100%

湘潭振湘国有资产经营投资有限公司

100%

湘潭电化集团有限公司 14.03%

40.19%

湘潭电化科技股份有限公司

3、主要业务发展状况

电化集团的前身是于 1958 年成立的国营湘潭市电气化工厂，其后于 1960 年

更名为湘潭市电化厂，于 1994 年更名为湖南湘潭电化集团公司，2003 年湖南湘

潭电化集团公司变更为国有独资的湘潭电化集团有限公司，2012 年电化集团股权

无偿划归湘潭振湘国有资产经营投资有限公司持有。

电化集团注册资本为 8,559 万元，主要功能为管理下属子公司，电化集团自

身已不开展具体的生产经营业务。

4、最近一年的简要财务报表(未经审计)

单位:元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度

资产总额 2,088,957,547.47

负债总额 1,885,873,277.35

所有者权益 203,084,270.12

营业收入 678,665,930.47

净利润 -75,549,956.55

（二）湘潭新盛

1、基本情况

企业名称： 湘潭新盛企业管理发展中心（有限合伙）

企业性质： 有限合