烟台正海磁性材料股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现的说明及致歉公告

证券代码：300224 证券简称：正海磁材 公告编号：2018-15-01

烟台正海磁性材料股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现的说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年1月20日，烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证监会《关于核准烟台正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]47号），核准公司向明绚新能源技术（上海）有限公司、上海郡沛新能源技术有限公司、上海祥禾股权投资合伙企业（有限合伙）、上海诚毅新能源创业投资有限公司、上海陟毅企业管理咨询有限公司、德丰杰（无锡）创业投资企业、常州市久益股权投资中心（有限合伙）、常州德丰杰清洁技术创业投资中心（有限合伙）、东莞慧创志成创业投资企业（有限合伙）、博康控股集团有限公司、甄瑞山、陈海英、戴岂凡、马丹发行股份及支付现金购买其合计持有的上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称“上海大郡”）81.5321%的股权并募集配套资金事宜。

一、购入资产业绩承诺情况

2014年10月15日，公司与上海大郡售股股东签署了《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》，补偿义务人明绚新能源技术（上海）有限公司和上海郡沛新能源技术有限公司承诺，上海大郡在利润承诺期间净利润具体如下：

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上述承诺净利润为上海大郡扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，但是因为对上海大郡员工实施股权激励而产生的激励费用，不纳入承诺净利润的考核范围，即不需对股权激励费用导致实际净利润减少的部分承担补偿义务。

本次发行股份购买资产的业绩补偿期间为2015年、2016年和2017年。

二、业绩承诺完成情况

2015年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2015年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2016）第000139号），上海大郡2015年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,306.83万元。2015年业绩承诺已经完成。

2016年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2016年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》（和信专字（2017）第000115号），上海大郡2016年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,997.44万元。2016年业绩承诺已经完成。

2017年度，根据《关于上海大郡动力控制技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（和信专字（2018）第000108号），上海大郡2017年度扣除对员工实施股权激励而产生的激励费用及非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-6670.42万元。2017年业绩承诺未完成。

三、2017年度上海大郡未实现业绩承诺的原因

2017年度，受到新能源汽车“补贴退坡”和“推荐目录重申”双重政策叠加效应的影响，上海大郡的销售收入较去年同期大幅下降。在新能源汽车补贴逐年退坡的情况下，上海大郡受到了来自下游整车企业的成本压力的倒逼，叠加上游相关钢铁、铜、功率模组等原材料价格上涨的影响，上海大郡的产品售价和综合毛利率较去年同期均出现大幅下降。

四、致歉声明

对于上海大郡2017年度未实现业绩承诺的情况，公司深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。

特此公告。

烟台正海磁性材料股份有限公司董事会

2018年4月17日